证券代码：301004证券简称：嘉益股份公告编号：2024-014
浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计27人；
*拟解除限售数量：40.35万股，占目前公司总股本的0.3880%；
*本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司
2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留授予部分的第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的27名激励对象办理40.35万股的解除限售相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容2022年8月5日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要等相关议案，其中关于本次解除限售的权益的主要内容如下：
（1） 标的股票种类：公司 A股普通股股票；
（2） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（3）授予价格：10.90元/股；
1（4）激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干。
（5）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量415.00万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额10000万股的4.15%。其中首次授予332.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10000万股的3.32%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10000万股的0.83%，预留部分占本次拟授予权益总额20%。
（6）时间模式的安排：
*有效期：本激励计划有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
*首次授予时间安排：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止
*预留授予时间安排：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止
（7）解除限售条件
*公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为2022-2024年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排解除限售时间
首次授予第一个解公司需满足下列两个条件之一：
2除限售期1、以2021年为基数，公司2022年净利润增长率不低于50%；
2、以2021年为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第二个解
1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%；
除限售期
2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第三个解
1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%；
除限售期
2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。下同。
预留授予的考核年度为2023及2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排解除限售时间
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第一个
1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%；
解除限售期
2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第二个
1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%；
解除限售期
2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120%
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
*个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
个人绩效考核结
A B C D E果
标准系数100%70%0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司20223年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年8月5日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年9月20日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了2022年
第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向66名激励对象共计授予
320万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为2022年9月21日。
4（七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记工作，向28名激励对象共计授予83万股第一类限制性股票，预留授予股份的上市日期为2023年3月14日。
（九）2023年5月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的3万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议《关于公司2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会
5认为：公司《激励计划》预留授予部分的第一个解除限售期规定的解除限售条件
已经成就，本次可解除限售数量为40.35万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的27名激励对象办理解除限售的相关事宜。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
1、根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划预留授予部分限制性股票的登记完成日为2023年3月14日，因此预留授予部分的限制性股票的第一个解除限售期为2024年3月14日至2025年3月13日。
2、本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生前述情其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合解除限售条件4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所
预留授予的第一个解除限售期考核年度为2023年，业（特殊普通合伙）对公司
6解除限售条件达成情况
绩考核目标如下：2023年年度报告出具的《审计报告》（天健审解除限售安排考核条件[2024]723号）：2023年度
公司需满足下列两个条件之一：公司实现营业收入
1、以2021年为基数，公司2023年净利1775401871.97元，较
预留授予第一
润增长率不低于70%；2021年度增长203.16%，个解除限售期
2、以2021年为基数，公司2023年营公司层面业绩考核达标。
业收入增长率不低于90%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的
合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
预留授予28名激励对象，
（四）个人层面绩效考核要求其中，26名激励对象2023根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额年个人绩效考核结果为度，届时按照下表确定个人层面系数： “A/B/C”，本期个人层面解个人绩除限售比例为100%；
效考核 A B C D E 1名激励对象 2023年个人
结果 绩效考核结果为“D”，本个人层期个人层面解除限售比例
100%70%0%
面系数为70%；1名激励对象已离职，不再符合激励条件。
在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=注：因离职、考核不能解个人当年计划解除限售额度*个人层面系数除限售的限制性股票由公司后续审议回购注销。
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明本次解除限售的相关事项与公司已披露的激励计划一致。
三、本次解除限售的具体情况预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股
票总数的50%。本次可解除限售的激励对象共27人，可解除限售的限制性股票数量为40.35万股，占公司目前总股本的0.3880%，具体情况如下：
7获授限制性本次可解除限本次解除限售数量
序号姓名职务股票的数量售限制性股票占已获授予限制性（万股）数量（万股）股票比例
一、董事、高级管理人员
1叶松副总经理、董事会秘书18950%
2马靖董事10550%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他人员5326.3549.72%
（25人）合计（共计27人）8140.3549.81%
注：上述数据已剔除离职人员。
四、监事会意见经审核，监事会认为：公司《激励计划》预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为27名激励对象办理40.35万股解除限售的相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
8浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
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