证券代码：301004证券简称：嘉益股份公告编号：2024-005
浙江嘉益保温科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年3月18日以邮件方式发送。会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。董事戚兴华先生、孔祥杰先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落
实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第二届董事会独立董事于雳女士、李有星先生、熊伟先生以及第三届董事会独立董事孔祥杰先生、傅俊女士、张昕先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，将提交至2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》及各位独
立董事的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》公司董事会认真听取了总经理朱中萍先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司主要工作及经营情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（四）审议通过《关于2023年财务决算报告的议案》经审核，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年财务决算报告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》经审核，董事会认为本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-007）。
董事会独立董事专门会议与公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审核，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审核，董事会认为公司在2023年度严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-011）。
董事会审计委员会审议通过了该议案，会计师事务所已对此事项出具了鉴证报告，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》经审核，董事会认为2024年度董事薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》经审核，董事会认为2024年度高级管理人员薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
董事朱中萍先生、顾代华先生、胡灵慧女士为公司高级管理人员，对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，议案获得通过。
（十）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经审核，董事会认为2024年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
董事会独立董事专门会议与公司审计委员会审议通过了该议案，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。
关联董事戚兴华先生、朱中萍先生、胡灵慧女士对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，议案获得通过。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》经审核，董事会同意公司向银行新增申请总额不超过人民币30000万元的综合授信额度。授信额度的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。（十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》经审核，董事会同意公司开展额度不超过30000万美元或等值金额外币的外汇衍生品交易业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。上述额度的使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件一并提交本次董事会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-010）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
公司保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》经审核，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司拟授权管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-009）。
公司保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》经审核，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权经营管理层办理相关具体事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程及相关治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意公司对相关治理制度进行修订，逐项表决结果如下：
15.1审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
15.2审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
15.3审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
15.4审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
15.5审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程及相关治理制度的公告》（公告编号：2024-013）及公司各制度规则的全文。
根据《公司章程》，该议案中的15.5《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，董事会认为本激励计划规定的预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理限制性股票的解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014）。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。
董事马靖为本激励计划预留授予激励对象，公司实际控制人、董事长戚兴华与董事朱中萍为预留授予激励对象戚爱君、戚小君关联方，故戚兴华、朱中萍、马靖回避表决本议案，有效表决票5票。其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票3票，议案获得通过。
（十七）审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》公司于2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司本次公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）相关的提案。根据上述股东大会决议，公司本次发行可转换公司债券的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，（即于
2024年5月25日到期）。为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发
行有关事宜顺利推进，公司拟将本次发行的决议有效期自到期之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。除上述延长本次发行决议有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
公司于2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司本次公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）相关的提案。根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的授权有效期即将于2024年5月25日到期，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行的有关事宜顺利推进，公司拟将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期延长为自前次
有效期届满之日起12个月，即延长至2025年5月25日。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编
制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年4月19日（星期五）召开2023年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年度股东大会的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第三届薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
