肇民科技:北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、向激励

对象授予预留限制性股票事项的法律意见

浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10-11楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所法律意见释义

在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：

德恒或本所指北京德恒（杭州）律师事务所肇民科技或公司指上海肇民新材料科技股份有限公司《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限《激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》《激励计划（草案）摘《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限指要》制性股票激励计划（草案）摘要》《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限《考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制

激励计划、本激励计划指性股票激励计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指制性股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票本激励计划中获授限制性股票的中层管理人激励对象指

员、核心技术（业务）人员本激励计划中获授限制性股票的中层管理人激励对象名单指

员、核心技术（业务）人员的名单

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，归属日必须为交易日自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024《上市规则》指年修订）》1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南第

指南第1号——业务办理（2024年修订）》（深号》证上〔2024〕398号）现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公《公司章程》指司章程》薪酬委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

1北京德恒（杭州）律师事务所法律意见

深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股本法律意见指

票激励计划授予价格调整、向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见》

2北京德恒（杭州）律师事务所法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、向激励对象授予预

留限制性股票事项的法律意见

德恒【杭】书（2025）第03052号

致：上海肇民新材料科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事项，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激

励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行

3北京德恒（杭州）律师事务所法律意见

了必要的核查和验证；

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5.本法律意见仅供肇民科技本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，

不得用于其他任何目的；

6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他

材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

4北京德恒（杭州）律师事务所法律意见

正文

一、关于本次实施的批准与授权（一）2024年7月2日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立董事召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过前述议案。

（二）2024年7月2日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单的异议。2024年7月13日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2024年7月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）2024年7月18日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内

5北京德恒（杭州）律师事务所法律意见（即2024年1月2日——2024年7月2日），未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（六）2024年7月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为

2024年7月18日，以人民币6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励

对象首次授予125.60万股限制性股票。

（七）2024年7月18日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（八）2025年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，一致同意将公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为6.68元/股，确定本激励计划的预留授予日为2025年4月2日，并以人民币

6.68元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予19.00万股限制性股票。

（九）2025年4月2日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整授予价格以及授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

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二、关于本次调整授予价格事项的具体情况

（一）调整原因2024年9月12日，2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至2024年6月30日的总股本

242159450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计

派发现金红利48431890元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额”固定不变的原则对分配比例进行相应调整。

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，自本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的数量和授予价格予以相应的调整。

（二）调整依据及结果

根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述公式计算可得，调整后的限制性股票授予价格 P=6.88-0.20=6.68元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整授予价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

三、本激励计划预留授予的授予条件

根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，

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本激励计划的授予条件如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的资料并经公司、激励对象书面确认，经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，公司本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

8北京德恒（杭州）律师事务所法律意见

四、本激励计划预留授予的授予日2024年7月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

2025年4月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年4月2日为预留授予的授予日。该授予日的确定已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。

本所律师认为，本激励计划的预留授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。

五、本激励计划预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格2024年7月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

2025年4月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向40名激励对象授予19.00万股限制性股票，授予价格为人民币6.68元/股。该授予对象、授予数量以及授予价格已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。

本所律师认为，本激励计划预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以

及《激励计划（草案）》的相关规定。

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六、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议等与调整授予

价格、授予预留限制性股票事项相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。随着本激励计划的实施，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整授予价格以及授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；授予预

留限制性股票的授予条件已成就；本次确定授予日、授予对象、授予数量以及调

整授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划调整授予价格