上海肇民新材料科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议

*会议时间：2025年4月2日上午9时00分

*会议地点：线上通讯会议

*会议召集人：颜爱民

*出席委员：颜爱民、刘浩、邵雄辉

一、会议内容

1、审议《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

2、审议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

二、委员的发言要点

（一）审议《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》经审议，鉴于公司2024年半年度权益分派已实施完毕，根据《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）同意将公司2024年限制性股票激励计划限

制性股票的授予价格（含预留部分）由6.88元/股调整为6.68元/股，同意将该议案提交

第二届董事会第二十一次会议审议。

（二）审议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

1、薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：

公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情

1形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均

未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

本次确定的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

综上，薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年4月2日，以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予19.00万股限制性股票。

3、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行核实，认为：

（1）公司本次激励计划预留授予激励对象与公司2024年第二次临时股东大会审议

通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

（2）公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

象的情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2*中国证监会认定的其他情形。

综上所述，薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。

（以下无正文）3（本页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年第一次会议决议》之签署页）

出席会议委员签名：

颜爱民：

刘浩：

邵雄辉：

2025年4月2日