国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江泰福泵业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项的法律意见书

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二〇二五年二月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

目录

释义....................................................1

正文....................................................4

一、本次调整及本次授予的批准和授权..............................4

二、本次调整的具体情况..........................................5

三、本次授予的具体情况..........................................7

四、本次股权激励计划的授予条件..................................8

五、本次调整及本次授予的信息披露...............................10

六、结论意见............................................法律意见书释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

上市公司、公司、泰指浙江泰福泵业股份有限公司福泵业

本次股权激励、本次浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划指

股权激励计划（草案）经泰福泵业第四届董事会第十二次会议审议通过的调整本本次调整指次股权激励计划第一类限制性股票回购价格及第一类限制性股票预留价格并回购注销和作废部分限制性股票

本次授予、本次预留经泰福泵业第四届董事会第十二次会议审议通过向部分激指授予励对象授予预留限制性股票《激励计划（草《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计指案）》划（草案）》《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售

第一类限制性股票指期，在达到本次股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应

第二类限制性股票指归属条件后分次获得并登记的公司股票

按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的在公司任激励对象指职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（杭州）事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公本法律意见书指司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》《中华人民共和国公司法》（自2024年7月1日起施《公司法》指

行）《中华人民共和国证券法》（自2020年3月1日起施《证券法》指

行）《上市公司股权激励管理办法》（自2018年9月15日起《管理办法》指

施行）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年4月修《上市规则》指

订）泰福泵业现行有效的并经市场监督管理机关备案的公司章

《公司章程》指程元指人民币元

第1页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项的法律意见书

致：浙江泰福泵业股份有限公司

本所接受泰福泵业的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为泰福泵业本次调整及本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报；

5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会

计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评

第2页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师对本次调整及本次授予相关事项发表法律意见如下：

第3页国浩律师（杭州）事务所法律意见书正文

一、本次调整及本次授予的批准和授权

（一）本次股权激励计划已履行的相关批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，泰福泵业已履行如下批准和授权：

1．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

2．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届董事会第六次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届监事会第四次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，监事会对上

述事项进行了核查并发表了核查意见。

4．2024年3月1日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2024年3月2日至2024年3月12日，泰福泵业对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出的异议。2024年3月13日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会核查后认为列入本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

5．2024年3月26日，泰福泵业召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。泰福泵业实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。

6．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

第4页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

7．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届董事会第八次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届监事会第六次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。

9．2024年8月29日，泰福泵业召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》。

10．2024年8月29日，泰福泵业召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（二）本次调整及本次授予的批准与授权

1．2025年2月17日，泰福泵业召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2．2025年2月17日，泰福泵业召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。同日，泰福泵业监事会出具《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，确认激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件规定

的任职资格，符合《激励计划》《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划（草案）》、泰福泵业召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次调整具体情况如下：

第5页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（一）调整第一类限制性股票回购价格及第一类限制性股票预留授予价格

1．2024年5月23日，泰福泵业召开2023年年度股东大会，审议通过了

《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以泰福泵业实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数向全体股东每10股派发现金股利0.75元人民币。根据《浙江泰福泵业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》以及泰福泵业的确认文件，泰福泵业已实施完毕本次利润分配。

2．根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股

票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。《激励计划（草案）》规定的派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；

P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

据此，本激励计划第一类限制性股票调整后的回购价格=7.59-0.075=7.52元/股。

3．根据《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励

对象完成第一类限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》规定的派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

据此，本激励计划第一类限制性股票调整后的预留授予价格=7.59-

0.075=7.52元/股。

（二）回购注销和作废部分限制性股票

1．根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，鉴于本激励计划授予后，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，经泰福泵业董事会、监事会决议，对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计24.50万股进行作废处理。

2．根据公司披露的《2024年度业绩预告》以及董事会审议通过的《关于调

整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》，泰福泵业预计 2024 年营业收入和 EBITDA 与《激励计划》规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期/归属期业绩考核目标相差较大，认为公司层面业绩考核目标未能达成。因此，泰福泵业将回购注销首

第6页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

次授予的20名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计68.80

万股、作废59名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计52.00万股。

综上所述，泰福泵业本次将回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计68.80万股，作废处理激励对象已获授但尚未归属

的第二类限制性股票共计76.50万股。

除上述调整之外，本次股权激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

本所律师认为，泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2024年3月26日，泰福泵业召开2024年第二次临时股东大会会议，审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

根据《激励计划（草案）》相关规定，预留授予部分的激励对象在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

2025年2月17日，泰福泵业召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年2月17日为本次预留授予的授予日。同日，泰福泵业监事会审议通过相关议案，同意以2025年2月17日为本次预留授予的授予日。

经本所律师核查，泰福泵业董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在泰福泵业股东大会审议通过本次股权激励计划之日起12个月内。

本所律师认为，泰福泵业董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据泰福泵业2024年第二次临时股东大会的授权，泰福泵业于2025年2月

17日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年2月17日为本次预

第7页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

留授予的授予日，向6名激励对象授予第一类限制性股票20.00万股，授予价格为7.52元/股。

2025年2月17日，泰福泵业监事会出具《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，确认激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划》《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

根据《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》并经本所律师核查本次授予的激励对象的身份证明文件、社

保缴纳凭证、与公司签订的劳动合同文件等材料，确认本次授予的激励对象系公司中层管理人员或核心技术（业务）骨干人员。

本所律师认为，泰福泵业本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次股权激励计划的授予条件

1．根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授第一类限

制性股票需同时满足下列条件：

“1、第一类限制性股票的授予条件只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

第8页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。”

2．根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授第二类限

制性股票需同时满足下列条件：

“1、第二类限制性股票的授予条件只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。”根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕4384号）、《浙江泰福泵业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》《长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核

第9页国浩律师（杭州）事务所法律意见书查意见》、泰福泵业第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，并经本所律师通过中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深交所、巨潮资讯网等网站

检索后确认，泰福泵业以及首次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

本所律师认为，泰福泵业本次授予的授予条件已成就，泰福泵业实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次调整及本次授予的信息披露

根据泰福泵业出具的说明与承诺并经本所律师核查，泰福泵业将在指定信息披露媒体及时披露第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议决议、《浙江泰福泵业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的公告》《浙江泰福泵业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的公告》等与本次调整及本次授予相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，泰福泵业尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权；泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就；泰福泵业董事会

确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合

《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权

激励计划已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。

本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

第10页国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签署

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国浩律师（杭州）事务所经办律师：柯琤

负责人：颜华荣范洪嘉薇年月日

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