同飞股份:关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300990证券简称：同飞股份公告编号：2024-064

三河同飞制冷股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个

归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：56人，其中首次授予的

激励对象48人，预留授予的激励对象8人；

2、本次归属股票数量：175380股（调整后），占目前公司总股本的0.10%，

其中首次授予部分第一个归属期归属数量109620股，预留授予部分第一个归属期归属数量65760股；

3、本次归属限制性股票上市流通日：2024年11月6日；

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

近日，公司办理了第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1（一）限制性股票激励计划简述

公司于2022年10月25日召开第二届董事会第十五次会议，2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

3、授予数量（调整前）：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为93.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9360万股的0.99%。其中，首次授予74.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9360万股的0.79%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予18.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9360万股的0.20%，占拟授予权益总额的20.00%。

4、授予价格（调整前）：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价

格为63.80元/股。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过159人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

6、本激励计划的有效期及归属安排：

（1）有效期本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，

2应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不

得为下列区间日：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予

第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予

第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股

票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年度，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。

7、限制性股票的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023-2025

3年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当

年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属安排业绩考核目标

第一个归属期以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于33%。

第二个归属期以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于69%。

第三个归属期以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于105%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%70%0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

（1）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过

《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（2）2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过

《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司4<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（3）2022年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王洪波作为征集人就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2022年10月26日至2022年11月4日，公司内部公示本次激励计划

激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于

第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（5）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（6）2022年11月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（7）2022年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二

届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（8）2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（9）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届5监事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（10）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对

第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（三）本激励计划相关变动情况

1、2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由159名调整为152名；首次授予限制性股票数量由74.40

万股调整为71.60万股，预留授予限制性股票数量不变。

公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量由71.60万股调整为128.88万股，预留限制性股票数量由18.60万股调整为

33.48万股；首次及预留授予价格由63.80元/股调整为35.00元/股。

2、2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计

6划首次授予激励对象由152名调整为150名，首次授予限制性股票数量由128.88

万股调整为128.16万股。鉴于本激励计划预留授予的激励对象中，有3名激励对象已离职不再符合激励对象资格，本次激励计划预留授予激励对象由24名调整为21名，预留授予限制性股票数量由33.48万股调整为30.99万股。

公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由35.00元/股调整为34.50元/股。

除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2022

年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。

（二）首次及预留授予部分第一个归属期说明本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2022年11月15日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为

2023年11月15日至2024年11月14日。

本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2023年8月22日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为

2024年8月22日至2025年8月21日。

（三）首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

7根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，

公司董事会认为第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期

归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件符合归属条件的情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，符合归计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监公司未发生前述情形，符合归会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求符合条件的激励对象在职时间

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须均超过12个月，满足归属条满足12个月以上的任职期限。件。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对

应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象根据天健会计师事务所（特殊当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩普通合伙）出具的《公司2021考核目标如下：年年度审计报告》（天健审[2022]2548号）、《公司2023年归属安排业绩考核目标年度审计报告》（天健审

第一个归以2021年营业收入为基准，2023年营业[2024]1792号）：公司2021年属期收入增长率不低于33%。

营业收入8.29亿元，公司2023

第二个归以2021年营业收入为基准，2024年营业

年营业收入18.45亿元，营业属期收入增长率不低于69%。

收入增长率为122.46%，考核

第三个归以2021年营业收入为基准，2025年营业

目标为不低于33%，公司层面属期收入增长率不低于105%。

业绩满足考核要求。

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

85、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行

的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励公司第一期限制性股票激励计对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合划首次及预留授予在职的56

格四个等级，具体如下表所示：名激励对象第一个归属期个人层面考核结果均为“优秀”，个绩效考核结果优秀良好合格不合格

人层面可归属比例均为100%。

个人层面

100%70%0%

可归属比例激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原

因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，董事会认为公司本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属。本次满足归属条件的激励对象共56人，可申请归属的限制性股票共175380股。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见《关于

作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予部分

1、首次授予日：2022年11月15日

2、本次授予价格：34.50元/股（调整后）

3、本次归属人数：48人

4、本次归属数量：109620股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：

9本次归属前已获本次可归属限本次归属数量占

序姓名国籍职务授限制性股票数制性股票数量已获授限制性股号量（万股）（万股）票的百分比

1吉洪伟中国副总经理6.842.05230.00%

2兰志炎中国副总经理1.080.32430.00%

3杨丹江中国财务总监1.080.32430.00%

核心技术人员及核心业务人员

427.548.26230.00%（共计45人）

合计36.5410.96230.00%

注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准

3、本激励计划归属的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）预留授予部分

1、预留授予日：2023年8月22日

2、本次授予价格：34.50元/股（调整后）

3、本次归属人数：8人

4、本次归属数量：65760股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：

本次归属前已获本次可归属限本次归属数量占序姓名国籍职务授限制性股票数制性股票数量已获授限制性股号量（万股）（万股）票的百分比

1张殿亮中国副总经理16.564.96830.00%

2吴国荣中国副总经理1.000.30030.00%

核心技术人员及核心业务人员

34.361.30830.00%（共计6人）

合计21.926.57630.00%

注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准

3、本激励计划归属的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

104、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2024年11月6日（星期三）。

2、本次归属股票的上市流通数量175380股，占本次归属前公司总股本的

0.10%。

3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。

4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年10月29日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕425号），对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。

11截至2024年10月25日止，第一期限制性股票激励计划48名首次授予的激

励对象共认购限制性股票109620股和8名预留授予的激励对象共认购限制性股

票65760股，合计增加注册资本人民币175380.00元，变更后注册资本为人民币168655380.00元，应收认购款共计人民币6050610.00元。截至2024年10月25日止，公司已收到56名激励对象以货币缴纳的出资额6050610.00元。其中，计入实收股本人民币175380.00元，计入资本公积（股本溢价）5875230.00元。截至2024年10月25日止，变更后的注册资本为人民币168655380.00元，累计实收股本为人民币168655380.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年11月6日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后股份性质比例数量（股）增加（股）减少（股）数量（股）比例（%）

（%）

一、有限售条件股份12636000075.0059760012641976074.96

二、无限售条件股份4212000025.0011562004223562025.04

三、总股本168480000100.001753800168655380100.00

注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。本次归属股份不设禁售期，因部分激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，年内新增的无限售股份按75%自动锁定，故本次归属的股份中有59760股将被锁定为高管锁定股，在上表列为有限售条件股份。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

3、每股收益调整情况

根据公司2024年第三季度报告，公司2024年前三季度实现归属于上市公司

12股东的净利润为69916628.21元，基本每股收益为0.41元/股。本次办理股份归

属登记完成后，总股本将由168480000.00股增加至168655380.00股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年前三季度基本每股收益将相应摊薄为0.41元/股（具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划草案相关规定；公司

第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件

已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的相关规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属

期归属名单的核查意见；

4、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。