蕾奥规划:国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深圳

市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公

开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对蕾奥规划首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000 股，于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为60000000股，其中有限售条件的股份数量为45000000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股15000000股，占公司总股本的25.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2022年5月20日，公司完成2021年度权益分派：以总股本60000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增48000000股；转增完成后，公司总股本增至

108000000股。

2、2023年5月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，本次最终完成授予登记的人数为60人，数量为594000股，上市日期为2023年5月9日。授予登记完成后，

1公司总股本增至108594000股。

3、2023年6月1日，公司完成2022年度权益分派：以总股本108594000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增54297000股；转增完成后，公司总股本增至

162891000股。

4、2024年6月5日，公司完成2023年度权益分派：以总股本162891000股剔

除已回购股份139108股后的162751892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股；转增完成后，公司总股本增至211716567股。

5、2024年8月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-048），公司2023年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的376178股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由211716567股变更为

211340389股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为211340389股。其中，首发前限售股数量为113646607股，占公司总股本的53.77%；股权激励限售股数量为

782122股，占公司总股本的0.37%；高管锁定股数量为1095423股，占公司

总股本的0.52%；无限售条件流通股数量为95816237股，占公司总股本的

45.34%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东为11名，分别为王富海、深圳市蕾奥企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕾奥合伙”）、朱旭辉、陈宏军、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：

1、股份锁定和限制转让的承诺

公司控股股东及实际控制人王富海承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2公司发行前其他股东蕾奥合伙、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、蒋

峻涛、邓军、张震宇、钱征寒承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述锁定外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：上述发行前股东承诺的锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

公司控股股东及实际控制人王富海，其他直接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、蒋峻涛、张震宇承诺：本人所持

发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。

2、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人王富海持股意向及减持意向的承诺

*对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

*本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有发行人5%以上股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

*本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券

3交易所相关规定的方式。

*本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

*如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

（2）发行人持股5%以上股东陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖持股意向及减持意向的承诺

*本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

*本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

*如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的

4承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

（3）发行人持股5%以上股东蕾奥合伙持股意向及减持意向的承诺

*对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

*本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。在本企业持有发行人5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

*本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文

件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

*本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章

及规范性文件的规定。如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

*如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

3、保护投资者利益的承诺

（1）公司控股股东及实际控制人王富海承诺

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

5若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、关于公司上市后三年内稳定股价的预案和约束措施详见公司《招股说明书》及《上市公告书》中“关于公司上市后三年内稳定股价的预案和约束措施”的章节内容。公司上市后三年内，公司股价未出现低于每股净资产（指最近一期经审计的每股净资产）的情况，未触发稳定股价条件。

5、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行

的承诺

为保障投资者的利益，就填补被摊薄即期回报相关措施事宜，公司董事和高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺函出具日后，如中国证监会作出关于填补本次发行股票被摊薄

即期回报的措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、关于避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王富

6海出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（3）自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的其他企业有

任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人；

（4）自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接控制的其他企业进

一步拓展业务范围，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与公司及其下属子公司拓展后业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后业务产生竞争，则本人及本人直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的

第三方的方式避免同业竞争；

（5）本人将忠实履行承诺，若因本人违反上述承诺而导致公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

7、关于减少及规范关联交易的承诺

发行人控股股东及实际控制人王富海、持股5%以上股东及发行人董事、监

事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将尽可能避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；

（2）在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允

定价原则执行，确保关联交易的公平合理，并严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的要求，履行有关授权与批准程序及信息披露义务，避免损

7害公司及其他股东的利益；

（3）本人/本企业将忠实履行承诺，若因本人/本企业违反上述承诺而导致公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）本次解除限售股份锁定到期日延长至2024年11月7日的情况说明

1、公司股票于2021年5月7日上市，自2021年6月4日至2021年7月2日，公司

股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价51.62元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件，公司首次公开发行时控股股东、实际控制人王富海及相关董事、高级管理人员陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、蒋峻涛、张震宇已履

行延长限售流通股锁定期的承诺，延长后股份锁定到期日为2024年11月7日。具体内容详见公司于2021年7月5日在巨潮资讯网披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-016）。

2、根据《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第2号——首发及转板上市业务办理》的相关规定，“发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”的承诺与说明，对于创业板，承诺主体还应当包括实际控制人的一致行动人。王富海为蕾奥合伙的执行事务合伙人，双方构成一致行动关系，蕾奥合伙作为公司首次公开发行时实际控制人王富海的一致行动人，其股份锁定到期日延长至2024年11月7日；另外，根据王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于2019月9月20日签订的《股票表决权委托协议》，牛慧恩、邓军将其所持的公司全部股份对应的表决权委托给王富海行使，牛慧恩、邓军作为公司首次公开发行时实际控制人王富海的一致行动人，其股份锁定到期日亦延长至2024年11月7日。

（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述

各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性

占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月7日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量为113646607股，占公司总股本53.7742%。

8（三）本次申请解除股份限售的股东人数为11名。

（四）本次股份解除限售具体情况如下：

序所持限售股份总本次解除限售数股东名称备注号数（股）量（股）

1、股东王富海为公司现任董事长，且作

为蕾奥合伙执行事务合伙人通过蕾奥合

伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持

1王富海2304980223049802有公司股份总数的25%。

2、截至本公告披露日，王富海本次解除

限售的股份中有6914000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

深圳市蕾奥企业管理咨

2询合伙企业1725556317255563

（有限合伙）

1、股东朱旭辉为公司现任董事兼总经理，且通过蕾奥合伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的

3朱旭辉109761041097610425%。

2、截至本公告披露日，朱旭辉本次解除

限售的股份中有3292000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

1、股东陈宏军为公司现任副董事长，且

通过蕾奥合伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直

接或间接持有公司股份总数的25%。

4陈宏军1097610410976104

2、截至本公告披露日，陈宏军本次解除

限售的股份中有3250000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

股东王雪为公司已离任董事，且通过蕾奥合伙间接持有公司股份。2021年8月

5王雪1097610310976103

21日，王雪辞去公司董事职务，截至本

公告披露日，其离任时间已满6个月。

1、股东金铖为公司现任董事兼副总经

理、财务总监、董事会秘书，且通过蕾

6金铖76833207683320

奥合伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间

9接持有公司股份总数的25%。

2、截至本公告披露日，金铖本次解除限

售的股份中有2300000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

1、股东牛慧恩为公司现任监事会主席，

在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的

25%。

7牛慧恩76833207683320

2、截至本公告披露日，牛慧恩本次解除

限售的股份中有1920000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

股东邓军为公司已离任监事，且通过蕾奥合伙间接持有公司股份。2022年10月

8邓军6948695694869510日，公司第二届监事会任期届满，邓

军不再担任公司监事，截至本公告披露日，其离任时间已满6个月。

1、股东蒋峻涛为公司现任副总经理，且

通过蕾奥合伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直

接或间接持有公司股份总数的25%。

9蒋峻涛69486956948695

2、截至本公告披露日，蒋峻涛本次解除

限售的股份中有2084000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

1、股东张震宇为公司现任董事兼常务副总经理，且通过蕾奥合伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数

10张震宇58466775846677的25%。

2、截至本公告披露日，张震宇本次解除

限售的股份中有1754000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

1、股东钱征寒为公司现任董事兼副总经理，且通过蕾奥合伙间接持有公司股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的

11钱征寒5302224530222425%。

2、截至本公告披露日，钱征寒本次解除

限售的股份中有1060000股处于质押状态，该部分已质押股份在解除质押冻结后即可上市流通。

10合计113646607113646607

（五）本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，除履行相关承诺外，应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（股）数量（股）比例

一、有限售条件股

11552415254.66%-547969216072723128.73%

份

高管锁定股10954230.52%588496865994510928.36%股权激励限售

7821220.37%07821220.37%

股

首发前限售股11364660753.77%-11364660700.00%

二、无限售条件股

9581623745.34%5479692115061315871.27%

份

三、总股本211340389100.00%0211340389100.00%