上海尤安建筑设计股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为加强上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管

理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、

法规、规范性文件以及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第二条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送

有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书（并视重要程度报董事会审核）的审核同意，方可对外报道、传送。

第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事，1/3以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股

东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），为该事项提

供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人

和经办人（如有）；

（十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（十一）前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母以及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十二）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

当公司发生以下重大事项的，应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案，并做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况：（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

当公司发生上述重大事项时，除了应当填写并报送公司内幕信息知情人档案（见附件一）外，公司还需要同时制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员。

第十条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档

案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重

组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能

履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及证

券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极

配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信

息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际

控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股

东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息知情人将知

晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到

公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会、上海证监局和证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会、上海证监局和证券交易所。

第六章附则

第十九条本制度所述的“以上”均包含本数。

第二十条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。附件一：

上海尤安建筑设计股份有限公司内幕信息知情人登记表知知

国籍/身份证件号码/内幕信序联系通讯所属与公司关系情情知情知情知情登记人登记

姓名/名称注册证件类型统一社会信用职务关系人息所处

2

号电话地址单位关系类型时依地点方式内容信息时间地代码阶段间据

1知情时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

2知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部的报告、传递、编制、决议等。附件二：

上海尤安建筑设计股份有限公司重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名