上海尤安建筑设计股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，实现对上海尤安建筑设计股份有限公司

（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本议事规则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“委员会”）所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成

第四条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半

数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命产生。委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法

履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指

1定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由

公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第八条委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任

职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第九条委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责是：

（一）对公司聘请或更换外部审计机构形成审议意见，并向董事会提出建议；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

2（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条委员会应当审阅公司的财务会计报告，并对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格履行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或

者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

如审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包

3括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章会议的通知与召开

第十八条委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。

公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十九条委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现

场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出

会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十二条委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

4第二十四条委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十五条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可

以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十八条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第二十九条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第三十条委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应

注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语

5言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券事务部人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。

委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期为十年。

第四十条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严

重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十一条委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人

6应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期为十年。

第四十二条委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十三条委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

第四十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第四十五条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过半数”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第四十七条本议事规则由公司董事会负责解释。

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