国投证券股份有限公司
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海
尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“尤安设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对尤安设计首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]839号）同意注册，及深圳证券交易所《关于上海尤安建筑设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]404 号）同意上市，公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票
20000000股并于2021年4月20日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为60000000股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为80000000股，其中，无流通限制及限售安排股票数量为20000000股，占发行后总股本的比例为25%；有流通限制或限售安排股票数量为60000000股，占发行后总股本的比例为75%。
（二）上市后股本变动情况
公司分别于2022年4月23日、2022年5月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议及2021年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2021年12
1月31日公司总股本80000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.50元（含税），共计派发现金红利人民币108000000.00元（含税），不派送股票股利，剩余的未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增48000000股，本次转增后，公司总股本增至128000000股。
公司分别于2024年4月9日、2024年5月8日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议及2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2023年12月
31日公司总股本128000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利人民币7680000.00元（含税），不派送股票股利，剩余的未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，合计转增44800000股，本次转增后，公司总股本增至172800000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为172800000股，其中：有流通限制或限售安排股份数量为129600000股，占公司总股本比例为75.00%；无流通限制及限售安排股份数量为43200000股，占公司总股本的25.00%。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况本次解除限售股份股东作出的各项承诺已在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及定
期报告中进行披露，其中有关本次解除限售股份的股份锁定及减持、持股意向及减持意向的承诺具体如下：
（一）关于股份锁定及减持的承诺
1、公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司的股票在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减
2持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）在前述锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人减持所持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
2、公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺：
（1）自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离
3任后，半年内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。此外，本承诺人如
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人直
接及/或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前直接及/或
间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
3、公司间接持股股东、时任高级管理人员王晖、沈钢、陈志华、杨进峰、裴磊、冯骏、姚印政承诺：
（1）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息相应调整。
（2）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司高级管理人员
期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股份不超过本承诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺
4人持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个
月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
4、公司间接持股股东、监事刘伟、王锋承诺：
（1）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后，本承诺人
在任职公司监事期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股份不超过本承诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五。离任后半年内不转让本承诺人间接持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股
票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有
5公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）承诺：
（1）本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不减持本承诺人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。减持需满足的条件为：在锁定期内，本承诺人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任。
（3）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本承诺人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后
2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上一年度末本承诺人所持有的公
司股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（5）本承诺人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照
6证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若通过集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。
（6）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
2、公司实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺：
（1）本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。减持需满足的条件为：在锁定期内，本承诺人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任。
（3）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁
定期届满后2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上一年度末本承诺人直接及/或间接持有的公司股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（5）本承诺人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照
7证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若通过集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。
（6）本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
公司股票上市后，自2021年4月21日至2021年5月21日，公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价120.80元/股，触发前述承诺的履行条件。公
司控股股东、实际控制人以及间接持有公司股份的其他高级管理人员持有限售流通股的锁定期延长至2024年10月20日。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月21日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为129600000股，占公司总股本的75.00%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计8名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股份总数本次解除限售数量序号股东名称
（股）（股）
1宁波尤埃投资中心（有限合伙）5690995256909952
2施泽淞1938401319384013
3叶阳1938401319384013
4余志峰1938401319384013
5潘允哲36345033634503
8所持限售条件股份总数本次解除限售数量
序号股东名称
（股）（股）
6杨立峰36345023634502
7张晟36345023634502
8陈磊36345023634502
合计129600000129600000
注1：根据宁波尤埃投资中心（有限合伙）的承诺，其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上一年度末其所持有的公司股份数量的25%；
注2：现任董事施泽淞、叶阳、余志峰、杨立峰、张晟、陈磊、监事潘允哲通过宁波尤埃投
资中心（有限合伙）间接持有公司股份。根据前述人员的承诺，该等人员在其就职时确定的任职期间及在锁定期届满后2年内，在符合转让条件情况下，每年转让的股份将不会超过所直接及/或间接持有公司股份总数的25%。
注3：现任监事刘伟、王锋、高级管理人员王晖、冯骏以及任期内离职的高级管理人员姚印政（离任日期为2023年05月31日）通过宁波尤埃投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。根据前述人员的承诺，该等人员在其就职时确定的任职期间，在符合转让条件情况下，每年转让的股份将不会超过间接持有公司股份总数的25%。
注4：上述股东本次解除限售的股份不存在处于质押冻结状态的情况。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公
司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次解除限售前本次解除限售后股份性质数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
一、有限售条件流通股12960000075.00005451753631.5495
其中：高管锁定股00.00005451753631.5495
首发前限售股12960000075.000000.0000
二、无限售条件流通股4320000025.000011828246468.4505
三、总股本172800000100.0000172800000100.0000
注1：本次解除限售股东中，施泽淞、叶阳、余志峰、杨立峰、张晟为现任董事，陈磊为现任董事、总经理，潘允哲为现任监事会主席，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直
9接持股的75%计入高管锁定股测算所得。
注2：以上数据为公司初步测算结果，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最终数据为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：尤安设计本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对尤安设计首次公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）10【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页】
保荐代表人：______________________________胡德林文坛国投证券股份有限公司
2024年10月14日
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