上海尤安建筑设计股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。

第三条公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵

市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下

的所有公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第二章股票交易规定

第五条存在下列情形之一的，公司董监高不得减持公司股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员自实际离职之日起半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第八条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份余额不足1000股时，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。第九条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）自实际离职之日起半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十条公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公

司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有

公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。

第十一条公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级

管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限

售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条如《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股

份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制

转让条件的，遵守《公司章程》的规定。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他业务规则；对持股比例、

持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。

第三章增持股票行为规范

第十六条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员按照第十七条的规定披露股份增

持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第十九条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法

规、深交所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十条属于第十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司

已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十一条属于第十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及

时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于第十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达

到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。第二十二条本制度第二十条、第二十一条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说

明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等

法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员等主体应当严格履行所作出的股份增持计划承诺，如需变更或取消应提交公司股东会审议。

第四章信息申报与披露

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身

份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员向深交所办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深

交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后的两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公

司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在两个工作日内进行书面回复。如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定、《公司章程》

等规定的，董事会秘书应当在书面通知中提示相关风险。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当将减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当在收到减持计划的两个交易日内向深交所报告减持计划并于深交所备案后予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易日；每次减持计划的减持时间区间不得超过三个月。

第二十九条公司董事、监事和高级管理人员的减持计划应当在深交所备案后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、监事和高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、监事和高级管理人员应当严格按照深交所备案的减持计划实施减持。第三十条公司董事、监事和高级管理人员应当在以下时点向董事会秘书报告减持进展情况，并由公司董事会秘书在深交所网站进行公告：

（一）公司发生高送转、并购重组等重大事项时；

（二）在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内或在股份减持时间区间届满后的两个交易日内；

（三）深交所要求的其他情形。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生

品种的两个交易日内，向公司证券管理部门书面报告，并通过公司董事会在深交所网站进行披露。披露内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）本次变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第三十二条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章股份锁定与解除限售

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式取

得年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第三十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条

件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十五条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委

托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，中国结算深圳分公司自其公告实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第三十六条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为

董事、监事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所，并予以披露。

第三十七条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第六章责任追究

第三十八条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”是指最后

一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人向公司、深交所、中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第四十条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股

票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。

第四十一条公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第七章附则

第四十二条本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十三条本制度由公司董事会制定、修订并解释。

第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。