华林证券股份有限公司关于

湖北祥源新材科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）作为湖北祥

源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2021年首次公开发行股票并上市的保荐人及2023年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对祥源新材2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838号），公司由主承销商华林证券采用定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票

1797.45万股，发行价为每股人民币32.77元，共计募集资金58902.48万元。承

销和保荐费用4494.26万元，前期已支付承销和保荐费用100.00万元，坐扣承销和保荐费用4394.26万元后的募集资金为54508.22万元，已由主承销商华林证券于2021年4月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的

新增外部费用1862.27万元后，公司本次募集资金净额为52545.95万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕157号）。

2、发行可转换公司债券根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号），公司于2023年7月3日向社会公开发行460万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为46000.00万元，扣除保荐费、承销费400.00万元后的募集资金45600.00万元，已由主承销商华林证券于2023年7月7日汇入公司募集资金账户。另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用201.68万元，公司本次募集资金净额为人民币45398.32万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕355号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票

金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 52545.95

项目投入 B1 40983.33使用超募资金永久性补充

B2 6000.00流动资金使用闲置募集资金购买理

截至期初累 B3 5000.00财产品净额计发生额使用闲置募集资金暂时补

B4 93.24充流动资金

利息收入净额 B5 1839.70

汇兑损益 B6 -64.08

项目投入 C1 1947.35使用超募资金永久性补充

C2 792.51流动资金使用闲置募集资金购买理

C3 2391.00财产品使用闲置募集资金赎回理

C4 7391.00本期发生额财产品归还闲置募集资金暂时补

C5 93.24充流动资金节余募集资金永久补充流

C6 4722.25动资金

利息收入净额 C7 127.13

汇兑损益 C8 -3.26项目投入 D1=B1+C1 42930.68使用超募资金永久性补充

D2=B2+C2 6792.51流动资金使用闲置募集资金购买理

截至期末累 D3=B3+C3-C4 0.00财产品净额计发生额节余募集资金永久补充流

D4=B4-C5+C6 4722.25动资金

利息收入净额 D5=B5+C7 1966.83

汇兑损益 D6=B6+C8 -67.34

应节余募集资金 E=A-D1-D2-D3-D4+D5+D6 0.00

实际节余募集资金（均已销户） F 0.00

差异 G=E-F 0.00

2、发行可转换公司债券

金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 45398.32

项目投入 B1 26326.03使用闲置募集资金

截至期初累计发生额 B2 18500.00购买理财产品净额

利息收入净额 B3 180.82

项目投入 C1 3348.13使用闲置募集资金

C2 48060.00购买理财产品使用闲置募集资金

C3 52560.00赎回理财产品本期发生额使用闲置募集资金

C4 800.00暂时补流归还闲置募集资金

C5 800.00暂时补流

利息收入净额 C6 541.25

项目投入 D1=B1+C1 29674.16使用闲置募集资金

D2=B2+C2-C3 14000.00购买理财产品净额截至期末累计发生额使用闲置募集资金

D3=C4-C5 0.00暂时补流

利息收入净额 D4=B3+C6 722.07

应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3-D4 2446.23

实际结余募集资金 F 2446.23

差异 G=E-F 0.00二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北祥源新材科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

1、首次公开发行股票

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人华林证券于2021年5月6日分别与兴业银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、中

国农业银行股份有限公司汉川市支行、华夏银行股份有限公司武汉分行光谷科技

支行和中国工商银行股份有限公司汉川支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经2022年8月1日公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意新增全资孙公司 Vietnam Linbo New Materials Technology Company Limited（以下简称越南祥源）、XIANGYUAN FOAM (THAILAND) CO.LTD.（以下简称泰国祥源）作

为“年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的实施主体。公司和全资孙公司越南祥源和泰国祥源分别与中国农业银行股份有限公司河内分行、中国银行（泰国）股份有限公司及华林证券于2022年9月5日签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，越南祥源已注销其在中国农业银行股份有限公司河内分行设立的募集资金专户，公司连同越南祥源、华林证券于2022年12月8日与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于全资孙公司设立募集资金专用账户并授权签署四方监管协议的议案》，越南祥源在中国工商银行股份有限公司河内市分行设立募集资金专项账户，公司连同越南祥源、华林证券于2023年4月7日与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

2、发行可转换公司债券

根据《管理制度》，公司及全资子公司广德快尔特新能源材料有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人华林证券于2023年7月28日分别与兴业银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武

汉分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入）4156.49万元用于永久补充流动资金。节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，该募集资金专户内募集资金的利息收入和现金管理收益等将一并补流，公司将办理本次结项项目募集资金专户的销户手续。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关监管协议随之终止。公司于2024年12月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“新材料技术研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入）852.12万元用于永久补充流动资金。节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，该募集资金专户内募集资金的利息收入和现金管理收益等将一并补流，公司将办理本次结项项目募集资金专户的销户手续。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

截至2024年12月31日，公司的9个募集资金专户均已销户。

2、发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中信银行股份有限公司武汉

811150101160109247615572087.28募集资金专户

分行中信银行股份有限公司武汉

8111501012201092478245.99募集资金专户

分行兴业银行股份有限公司武汉

4160701001005277318887801.11募集资金专户

分行兴业银行股份有限公司武汉

4160701001005623162118.34募集资金专户

分行

合计24462252.72

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表

详见附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、本期超额募集资金的使用情况

经2024年8月30日公司第三届董事会第二十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金共792.51万元永久补充流动资金。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、新材料技术研发中心建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有

助于公司改善技术研发条件，优化研发人员结构，实现公司研发实力的进一步提升，开发出品类更多且性能卓越的发泡材料，增强公司的技术水平和市场竞争力，为公司在日益增长的市场中取得更大的市场份额奠定坚实的技术基础。故该项目无法单独核算效益。

2、补充营运资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕8220号），其鉴证结论为：“我们认为，祥源新材管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了祥源新材募集资金2024年度实际存放与使用情况。”七、保荐人核查程序

保荐人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对祥源新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅祥源新材募集资金存放银行对账单；抽查大额募集资金使用原始凭证；

查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司有关人员进行访谈。

八、保荐人专项核查结论性意见

保荐人经核查后认为：公司2024年度存在超过授权期限使用部分闲置募集

资金进行现金管理的情况，该事项经公司董事会和监事会进行了补充确认，且未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常进行和资金安全造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形。除此之外，祥源新材2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

李露韩志强华林证券股份有限公司年月日附件1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额52545.95本年度投入募集资金总额2739.86报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额49723.19累计变更用途的募集资金总额比例截至期末截至期末承诺投资项目是否已变更募集资金调整后投资进度项目达到预定本年度项目可行性本年度累计投入金是否达到

和超募资金投项目（含部承诺投资总投资总额（%）可使用状态日实现的效是否发生投入金额额预计效益向分变更）额(1)(3)＝期益重大变化

(2)

(2)/(1)承诺投资项目

1.年产1.1亿

平方米聚烯烃

否34808.8932832.26802.9232832.26100.002023年12月8891.93否否发泡材料产业化建设项目

2.新材料技术

研发中心建设否5944.555098.421144.435098.42100.002024年12月不适用不适用否

项目3.补充营运资

否5000.005000.005000.00100.00不适用否金承诺投资项目

45753.4442930.681947.3542930.68

小计超募资金投向

1.补充流动资

否6792.51792.516792.51100.00不适用否金超募资金投向

6792.51792.516792.51

小计

合计－45753.4449723.192739.8649723.19－－－－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目未达全部产能。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币52545.95万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为6792.51万元。经2021年9月10日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司使用超募资金2000万元永久补充流动资金。经2022年8月26日第三届董事会第九次超募资金的金额、用途及使用进展情况会议通过，同意公司使用超募资金2000万元永久补充流动资金。经2023年8月28日第三届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金2000万元永久补充流动资金。经2024年8月28日第三届董

事会第二十九次会议通过，同意公司使用超募资金792.51万元永久补充流动资金。截至2024年12月

31日，超额募集资金已全部补充流动资金。

根据2022年8月1日公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，新增全资孙公司越南祥源、泰募集资金投资项目实施地点变更情况国祥源作为“年产1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的实施主体，并提供总额不超过2亿元人民币的募集资金借款用于实施该募投项目。增加实施主体和实施地点有关事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响。募集资金投资项目实施方式调整情况不适用经2021年7月9日公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议决议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币2820.89万元。本次募集资金投资项目先期募集资金投资项目先期投入及置换情况投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8726号）。

根据2021年4月2日公司第二届董事会第十七次会议及2021年4月19日公司第三次临时股东大会审

议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，拟使用不超过人民币50000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币

10000.00万元的自有资金进行现金管理。募集资金用于购买安全性高、流动性好、投资期限最长不得

超过十二个月的现金管理产品。2021年度公司购买理财产品87600.00万元，赎回理财产品48700.00万元，实现利息收入296.71万元。

根据2022年4月13日公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币35000万元的闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性用闲置募集资金进行现金管理情况

强的保本型产品。2022年度公司购买理财产品45855.00万元，赎回理财产品61726.00万元，实现利息收入954.36万元。

根据2023年4月6日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币20000万元的闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性强的保本型产品。2023年度公司购买理财产品3150.00万元，赎回理财产品21179.00万元，实现利息收入504.23万元。

2024年度公司购买理财产品2391.00万元，赎回理财产品7391.00万元，实现利息净收入127.13万元。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因公司将已结项募投项目的节余资金永久补充流动资金及募集资金账户销户详见本报告二(二)1之所述。

尚未使用的募集资金用途及去向截至2024年12月31日，节余募集资金4722.25万元已永久补充流动资金。附件2公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额45398.32本年度投入募集资金总额3348.13报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额29674.16累计变更用途的募集资金总额比例截至期末是否已变更调整后截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度投资进度项目达到预定本年度是否达到

项目（含部投资总额累计投入金额是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额（%）可使用状态日期实现的效益预计效益分变更）(1)(2)重大变化

(3)＝(2)/(1)承诺投资项目

1.新能源车用材

料生产基地建设否28968.5828968.583348.1316944.1658.49尚在建设中否项目

2.智能仓储中心

否3829.743829.74130.003.39尚在建设中否建设项目

3.补充流动资金否12600.0012600.0012600.00100.00不适用否

合计－45398.3245398.323348.1329674.16－－－－未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

经2023年8月11日公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议决议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币11494.43万元及已支付发行费用的自筹资金人民币

募集资金投资项目先期投入及置换情况99.22万元，共计人民币11593.65万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7750号）。

根据2024年8月28日公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5000万元暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0.00万元。

根据2024年12月20日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用的情况用闲置募集资金进行现金管理情况下，使用不超过人民币20000万元的闲置募集资金进行现金管理。2024年度公司购买理财产品48060.00万元，赎回理财产品52560.00万元，截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为14000.00万元。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金总额为16446.23万元，其中存放募集资金专户余额2446.23尚未使用的募集资金用途及去向万元，用闲置募集资金进行现金管理净额14000.00万元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用