兴业证券股份有限公司

关于中山华利实业集团股份有限公司

向关联方购买资产暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华

利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团向关联方购买资产暨关联交易事项进行了专项核查：

一、关联交易概述

为满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，公司的下属全资子公司越南威霖鞋业有限公司（以下简称“越南威霖”）拟以自有资金向关联方宏福（越南）

投资发展有限公司（以下简称“越南宏福投资”）购买其位于越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基础设施、厂房建筑物和附属工程（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）合计4329.09亿越南盾（折合人民币约12130.65万元）。经交易双方协商一致，本次交易总价款（含增值税）为4761.99亿越南盾（折合人民币约13343.72万元），其中标的资产价值合计4329.09亿越南盾（折合人民币约12130.65万元），增值税合计432.91亿越南盾（折合人民币约1213.07万元）。

越南宏福投资为公司实际控制人张聪渊家族间接控股的公司，本次交易构成关联交易。本次向关联方购买土地使用权及配套基础设施、厂房建筑物和附属工程的事项，在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。

1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需越南当地政府相关部门审批。

二、关联方基本情况

（一）越南宏福投资基本情况

1、公司名称：宏福（越南）投资发展有限公司；

2、企业性质：有限责任公司；

3、成立时间：2017年1月9日；

4、注册地址：越南清化省清化市曹川坊黄隆工业区 CN04 地块；

5、实际控制人：张聪渊家族；

6、法定代表人：罗淮松、周士轩；

7、注册资本：18695.35亿越南盾；

8、注册号：2802439878；

9、主营业务：不动产投资；

10、越南宏福投资主要财务数据：

2023年度营业收入为309.14亿越南盾，净利润为-223.86亿越南盾。截止2024年9月30日，总资产为27594.92亿越南盾，净资产为17899.38亿越南盾。以上数据未经审计。

11、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：

越南宏福投资成立于2017年，主要从事不动产投资，最近三年的主要业务为不动产投资，近三年经营情况正常。越南宏福投资未被列入境内失信被执行人名单。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

越南宏福投资为公司实际控制人张聪渊家族控制的公司，越南宏福投资为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况标的资产包括越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基

础设施、厂房建筑物和附属工程，标的资产为越南宏福投资所有，土地使用权用途

2为工业性质用地，并已办理土地使用权证。具体情况如下：

单位：亿越南盾土地土地使用土地使用标的资产截止标的资产所有标的资使用权权使用期交易对价标的资产权证书2024年9月评估价值

权人产地址/建筑面积限终止（不含税）

编号30日账面价值（不含税）

（㎡）日期913.45（折合1339.08（折1339.08（折土地使用人民币约合人民币约合人民币约

权及配套 越南清 DP463923 81424.40 2070/6/11

2606.223752.283752.28

基础设施化省安越南宏万元）万元）万元）定县贯福投资2903.75（折2990.00（折2990.00（折厂房建筑老镇合人民币约合人民币约合人民币约

物和附属定莲乡-74758.20-

8284.908378.388378.38

工程万元）万元）万元）

4329.094329.09

3817.19（折合人民（折合人民（折合人民币合计-----币约币约

约10891.12

12130.6512130.65

万元）万元）万元）

根据越南宏福投资与越南威霖签订的《厂房租赁合约》，越南宏福投资将上述标的资产所涉厂房和附属工程已租赁给越南威霖，2021年3月起每月租金（含增值税）为268653.00万越南盾（折合人民币约75.28万元），2024年8月起每月租金（含增值税）为313599.00万越南盾（折合人民币约87.87万元），租赁期限自2021年3月3日起至2039年5月31日止。越南宏福投资与越南威霖将在本次交易合同签署后解除《厂房租赁合约》。

标的资产除上述租赁事项外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请越南当地评估公司 SMG 鉴价股份公司对土地使用权及配套基础设施和厂房建筑物、附属工程分别进行了评估并出具了《鉴价证书》（编号：358/2024/2210.3、358/2024/2210.4），对土地使用权及配套基础设施采用比较法评估

结果作为评估结论，对厂房建筑物和附属工程采用重置成本法评估结果作为评估结论。根据《鉴价证书》，截至评估基准日2024年10月11日，土地使用权及配套基础设施评估价值（不含增值税）为1339.08亿越南盾（折合人民币约3752.28万元）；

截至评估基准日2024年9月30日，厂房建筑物和附属工程评估价值（不含增值税）

3为2990.00亿越南盾（折合人民币约8378.38万元）。经交易双方协商一致，本次交

易总价款（含增值税）为4761.99亿越南盾（折合人民币约13343.72万元），其中标的资产价值合计4329.09亿越南盾（折合人民币约12130.65万元），增值税合计

432.91亿越南盾（折合人民币约1213.07万元）。

本次交易作价以当地政府认可的评估公司出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易协议的主要内容越南宏福投资与越南威霖拟就转让越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基础设施签署《土地使用权及配套基础设施转租合同》（以下简称“合同一”，越南法律所指“转租土地使用权全部剩余期限”同我国“转让土地使用权”），拟就转让上述土地上的厂房建筑物和附属工程签署《建筑工程资产买卖合同》（以下简称“合同二”）。合同的主要内容如下：

(一)标的资产及转让价款

合同一的标的资产包括位于越南清化省安定县贯老镇工业集群 CN3 区面积为

81424.40平方米的土地使用权及配套基础设施，土地使用权使用期限终止日期为

2070年6月11日。土地使用权及配套基础设施的转让价款（含增值税）为

14729893.81万越南盾（折合人民币约4127.51万元）。

合同二的标的资产包括厂房建筑物和附属工程。厂房建筑物和附属工程的转让价款（含增值税）为32890046.86万越南盾（折合人民币约9216.21万元）。

合同一和合同二合计转让总价款（含增值税）为47619940.67万越南盾（折合人民币约13343.72万元）。

(二)付款方式及期限

根据合同一，越南宏福投资将土地及配套基础设施移交给越南威霖，并且越南威霖收到越南宏福投资开立的增值税发票后10个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支付未税交易总价款的90%以及本次交易的增值税税款；在越南威霖取得土地

使用权证书后10个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支付未税交易总价款的10%。

根据合同二，越南宏福投资将厂房建筑物和附属工程移交给越南威霖，并且越南威霖收到越南宏福投资开立的增值税发票后10个工作日内，越南威霖向越南宏

4福投资支付未税交易总价款的90%以及本次交易的增值税税款；在双方完成厂房建

筑物和附属工程相关资产登记手续后10个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支付未税交易总价款的10%。

(三)其他各种费用越南宏福投资作为工业集群投资业主向越南威霖提供基础设施管理服务及污水

处理服务，并向越南威霖收取基础设施管理费和污水处理费。基础设施管理费为每年127022.06万越南盾（折合人民币约35.59万元，不含增值税）。污水处理费预计为每立方米6000至42000越南盾（折合人民币约1.68至11.77元，不含增值税，具体收费标准依据污水状况确定）。交易双方将另外签署合同约定污水处理费具体的价格。支付转让款、基础设施管理费和污水处理费涉及的银行手续费由越南宏福投资承担。

交易土地范围内的各项电费、水费、卫生费、固体垃圾/危险垃圾收集处理费等，越南威霖将根据实际需要与满足资质的第三方签署合同，并按合同规定自行支付费用。

(四)资产交接

根据合同一，越南宏福投资应于双方签署合同一后1个工作日内，将合同约定的土地及配套基础设施交接给越南威霖，同时双方签署交接记录。自交接之日起60个工作日内，越南宏福投资负责为越南威霖办理土地使用权证书，并承担相应申请费用（按照越南法律规定，应当由越南威霖支付的费用除外）。

根据合同二，越南宏福投资应于双方签署合同二后1个工作日内，将合同约定的厂房建筑物和附属工程交接给越南威霖，同时双方签署交接记录。

(五)合同的成立与生效合同自交易双方签署之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次购买资产的资金来源为公司子公司的自有资金，本次交易与募集资金投资项目无关。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易标的不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。本次交易完成后，越南威霖将接受越南宏福投资提供的配套基础设施管理及污水处理服务，交易双方将另外签署合同约定污水处理费具体的价格，交易价格将遵循公平合理的定价原则，参照市场价格由交

5易双方协商确定，并按照实际发生金额进行结算及付款，预计2024年配套基础设

施管理费约21170.34万越南盾（折合人民币约5.93万元，不含增值税），污水处理费约37346.05万越南盾（折合人民币约10.46万元，不含增值税）。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易前，交易标的资产已租赁给公司下属的越南工厂。本次购买交易标的后，可以减少持续关联交易，同时本次交易标的资产所在位置与公司目前越南工厂相邻，便于厂区生产车间的调整、整合，满足经营发展的需要。

本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至2024年9月30日，公司及公司子公司与越南宏福投资之间发生

的各类关联交易的总金额为人民币11553.62万元（未经审计），与张聪渊家族控制或有重大影响的关联方发生的各类关联交易的总金额为人民币22758.94万元（未经审计）。

九、独立董事专门会议审议情况

2024年10月25日，公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了

《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易标的资产所在位置与公司目前越南工厂相邻，便于厂区生产车间的调整、整合，满足经营发展的需要，也减少了持续关联交易，交易价格参考第三方估价结果，经交易双方友好协商确定，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易和后续接受关联方提供的配套基础6设施管理及污水处理服务是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，

不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形，且已经独立董事召开专门会议审议通过并发表同意意见，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次交易尚需越南当地政府相关部门审批，保荐机构已提示上市公司密切关注本次交易实施进展情况。

综上，保荐机构对华利集团子公司向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张华辉陈旸兴业证券股份有限公司

2024年10月28日

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