兴业证券股份有限公司

关于中山华利实业集团股份有限公司

变更部分募投项目实施方式的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华利

实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团变更部分募投项目实施方式事项进行了专项核查：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11700 万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币33.22元，募集资金总额为人民币3886740000.00元，扣除不含税的发行费用人民币223684717.35元，实际募集资金净额为人民币

3663055282.65元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032 号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

在募投项目的实施过程中，根据公司业务发展及项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司对部分募投项目进行了变更，具体内容详见公司分别于2021年 12 月 18 日、2023 年 4 月 22 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的

《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-049）、《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的公告》（公告编号：2023-013）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：12023-014）、《关于调整部分募投项目投资进度的公告》（公告编号：2023-015）。

截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用计划及进展如下：

单位：人民币万元序募集资金项目投资募集资金募集资金累备注号投资项目名称总额承诺投入金额计投入金额越南鞋履生产基地扩

一40658.8040658.8021444.53产建设项目越南宏福鞋履生产基

110959.0610959.068541.68已结项

地扩产项目越南上杰鞋履生产基

24973.644973.641303.29已结项

地扩产项目越南立川鞋履生产基

39094.669094.663221.15已结项

地扩产项目越南弘欣鞋履生产基

49947.289947.285546.59已结项

地扩产项目越南永弘鞋履生产基

55684.165684.162831.82已结项

地扩产项目缅甸世川鞋履生产基募集资金投资

二57158.494257.584135.51地建设项目金额已调减印度尼西亚鞋履生产变更后的募投

三92646.9587603.4552261.83

基地（一期）建设项目项目印度尼西亚鞋履生产变更后的募投

四119118.7076086.394787.77

基地（二期）建设项目项目华利股份鞋履开发设

五计中心及总部大楼建78271.0578271.05-设项目华利股份运营信息系募集资金投资

六29292.116063.116063.11统升级建设项目金额已调减

七补充流动资金96000.0078459.5178459.51

合计513146.10371399.89167152.26

二、本次变更部分募投项目实施方式的情况

（一）本次变更募集资金投资项目实施方式的基本情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”原计划在中山市火炬开发区购置办公楼45000.00㎡用于打

造新的开发设计及总部大楼，并引进开发设计及办公用设备、软件，募集资金投资金额合计78271.05万元，其中场地购置费49500万元。截至本公告披露

2之日，该募投项目所涉场所尚未购置，该募投项目尚未投入资金。

在募集资金投资总额不变的前提下，公司拟对“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”实施方式进行变更，由购置办公楼变更为购买土地并自建大楼。因实施方式的变更，将该项目投资结构进行调整，将原计划49500万元的场地购置费调整为土地购置费及建筑工程费，其他投资分项不变。

本次变更事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。

（二）变更募投项目实施方式的原因

综合考量募投项目实施情况和公司业务发展规划、中山市火炬开发区工业及商

业楼宇市场情况以及当地土地规划情况，公司计划将该募投项目实施方式由购置办公楼调整为购买土地并自建大楼。募投项目实施方式调整后，公司可以更加合理地布局各职能及业务部门空间，有利于募集资金发挥更大效能，满足公司未来业务发展规划的需要。

（三）变更募投项目实施方式对公司的影响及风险提示

本次变更部分募投项目实施方式是根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，本次变更仅涉及募投项目实施方式的调整，未改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

公司购买土地尚需取得当地政府部门审核或审批程序，因此该事项面临不确定性风险。此外，本次购买土地后，还需根据当地土地政策和城市规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，该募投项目的建筑面积可能会有调整，项目实施可能面临延期、变更、中止甚至终止的风险。请投资者注意投资风险。

三、本次变更募投项目实施方式履行的审议程序本次变更募投项目实施方式事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届

监事会第十三次会议审议通过，监事会和保荐机构分别发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

3四、监事会对变更募投项目实施方式的意见2024年12月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施方式，是公司根据募投项目实施情况和公司业务发展规划、当地工业及商业楼宇市场情况

以及当地土地规划情况等作出的审慎决定，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募投项目实施方式。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方式的事项，已经公司董事会、监事会审议通过。本次变更部分募投项目实施方式，是公司根据募投项目实施情况和公司业务发展规划、当地工业及商业楼宇市场情况以及当地土地规划

情况等作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成重大影响，符合相关法律法规的要求。本次变更部分募投项目实施方式的事项尚需提交公司股东大会审议。公司购买土地尚需取得当地政府部门审核或审批程序本次购买土地后，还需根据当地土地政策和城市规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，保荐机构已提示上市公司密切关注本次变更后募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”实施进展情况。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方式的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司变更部分募投项目实施方式的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张华辉陈旸兴业证券股份有限公司

2024年12月27日

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