深圳瑞捷技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第四条薪酬与考核委员会由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设主任

委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据相关规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和考核方案；

（二）审查制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第八条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第九条薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。

第五章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，会议可以采取现场、视频、电话或通讯表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名，并由公司董事会办公室保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则由董事会制定并修改，本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

深圳瑞捷技术股份有限公司董事会

2024年10月30日