商络电子:董事会议事规则（2024年11月）

南京商络电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《南京商络电子股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由5-9名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。

第五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会

制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第六条公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交董事会审议：

（一）本条所称“重大交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

但在资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条第（一）款

规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第（二）款的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项

中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。

（五）公司连续十二个月滚动发生本条第（一）款规定的“委托理财”事项时，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第（二）款的规定。

（六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以

协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（二）款的规定。

（七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本

条第（二）款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照

公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（二）款的规定。

（八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。

公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用本条第（二）款的规定。

（九）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经

累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第七条公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合上述标准，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若该“提供担保”事项属于股东会审批权限，还应当提交股东会审议。

除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理等其他部门或个人行使。

第八条公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），由董事会授权董事长签署相关协议。

第九条除提供担保以外，公司发生的交易未达到第六条标准的，由董事会

授权总经理批准，具体授权范围见公司的《总经理工作细则》。

第三章董事会会议的提案与通知

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的

董事长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过

专人、邮件、传真或电子邮件或其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他电子通信方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议或书面传签等方式进行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面文件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

（三）对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的独立董事专门会议决议。

（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事会重大事项工作程序如下：

（一）投资事项工作程序

1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；

2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过

半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议；

3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。

（二）人事任免事项工作程序

公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，任免需经全体董事过半数通过；公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员

由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事过半数通过。

（三）财务预决算事项工作程序

1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配

和弥补亏损等方案；

2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东会审议；

3、上述方案经股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有

关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、总经理办公会议、公司财务部按有关规定程序实施。

2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签

署经董事会批准的担保合同。

（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：

1、总经理办公会议组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出售资

产等事项的具体方案；

2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或

董事会审议并作出决议；

3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法

律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（四）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十二条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程、会议提案；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数)；

（六）与会董事认为要记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议