国浩律师（北京）事务所

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福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024年第七次临时股东会

之法律意见书

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2024年12月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024年第七次临时股东会之

法律意见书

国浩京证字【2024】第0461号

致：福建万辰生物科技集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司2024年12月11日召开的2024年第七次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2024年11月25日召开的公司第四届董事会第二十一次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司已于2024年11

1国浩律师（北京）事务所法律意见书月26日在指定披露媒体上刊登了《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于召开公司2024年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了会议的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于2024年12月11日14点30分在福建漳浦台湾农民创业园公司会议室召开，会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。

本次股东会的网络投票时间为2024年12月11日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30

和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年12月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、

地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

1、出席会议人员情况

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共72人，代表公司有表决权股份103572441股，占公司有表决权股份总数的

57.5435％。其中出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表公

司有表决权股份71754000股，占公司有表决权股份总数的39.8656％；参加本次会议网络投票的股东共62人，代表公司有表决权股份31818441股，占公司有表决权股份总数的17.6779％。

上述所有股东或股东代理人均为截至2024年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席了会议。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。

2、本次会议召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：

（一）《关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的议案》

表决情况：同意103523641股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9529%；反对47200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0456%；

弃权1600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0015%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

（二）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意103525741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9549%；反对44700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0432%；

弃权2000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

四、结论意见

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资

格均合法有效；本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

4国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年第七次临时股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2024年12月11日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

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_________________钟丽莎