上海市锦天城律师事务所

关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的

本所律师、锦天城律师指律师

江苏华绿生物科技集团股份有限公司、江苏华绿生物

公司、华绿生物指

科技股份有限公司（曾用名）《江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》

本激励计划、本次股权江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性指激励计划股票激励计划《江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指制性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子激励对象指公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为

需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司

本法律意见书指2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）

《公司章程》指《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》上海市锦天城律师事务所法律意见书《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理（2024年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、

第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的《聘请律师合同》，担任华绿生物2022年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期

归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法

律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针

对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时

应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的上海市锦天城律师事务所法律意见书相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据

有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具

或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就公司2022年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次

作废所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本

所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废的相关事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2022年8月26日，华绿生物召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬作为此次限制性股票激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月26日，华绿生物召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任职资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2022年8月27日至2022年9月5日，华绿生物对激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年9月7日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象名单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年9月13日，华绿生物召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考上海市锦天城律师事务所法律意见书核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

5、2022年9月30日，华绿生物召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意将本激励计划的授予日确定为2022年9月30日，以10.68元/股的价格向符合授予条件的58名激励对象授予400万股第二类限制性股票。关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案发表了同意的独立意见。

6、2022年9月30日，华绿生物召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本激励计划的授予日为2022年9月30日，以10.68元/股的价格向符合授予条件的58名激励对象授予400万股第二类限制性股票，并对董事会确定的本次授予的激励对象名单进行了核实。

7、2023年10月9日，华绿生物召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励

计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事余养朝、江剑锋、钱韬、夏伟

伟对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了明确同意的独立意见。

8、2023年10月9日，华绿生物召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励

计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本次激励计划的激励对象对上述议案已回避表决。监事会就第一个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。

9、2024年10月9日，华绿生物召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚上海市锦天城律师事务所法律意见书未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。作为本激励计划激励对象的关联董事余养朝、江剑锋、钱韬、夏伟伟以及作为2023年限制

性股票激励计划激励对象的关联董事冯占对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了明确同意的独立意见。

10、2024年10月9日，华绿生物召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本次激励计划的激励对象对上述议案已回避表决。监事会就第二个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况根据公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

（一）本次调整的原因

经本所律师核查，2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日的总股本

117888600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2346600股后的股本

115542000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以此计

算合计拟派发现金红利23108400.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。2024年5月28日，公司披露了《2023上海市锦天城律师事务所法律意见书年年度权益分派实施公告》。鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的具体内容

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=10.48-0.20=10.28元/股。

据此，本激励计划限制性股票授予价格由10.48元/股调整为10.28元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的40%。

根据《江苏华绿生物科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为2022年9月30日，因此本激励计划授予的限制性股票于2024年10月8日进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件归属条件成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开符合归属条件。

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，符合归属条件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求公司2022年限制性股

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上票激励计划授予的58的任职期限。名激励对象中：第一个归属期有2名激励对象因离职不符合激励对象条件，第二个归属期有

2名激励对象因离职不

符合激励对象条件，其余54名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核根据致同会计师事务所

目标如下表所示：（特殊普通合伙）对公归属安排业绩考核目标司出具的《2023年度审以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收计报告》（致同审字

第一个归属期

入增长率不低于10.00%； （2024）第 371A013825号），公司2023年营业以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收第二个归属期收入为99622.14万元，入增长率不低于25.00%；较2021年增长72.33%，以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收满足第二个归属期归属

第三个归属期

入增长率不低于35.00%；条件。

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求本次股权激励计划仍在激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组职的激励对象共计54织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，人。54人考评等级结果上海市锦天城律师事务所法律意见书优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对均为良好及以上，对应应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：归属比例为100%。

考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面归属100%100%60%0%比例

（三）本次归属的相关情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

及公司的公告文件，本次归属的相关具体情况如下：

1、授予日：2022年9月30日

2、归属数量：154.60万股（调整后）

3、归属人数：54人（调整后）

4、授予价格：10.28元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、本次限制性股票归属的具体情况如下（调整后）：

本次归属前已本次可归属本次归属数量占序号姓名职务获授限制性股限制性股票已获授限制性股

票数量（万股）数量（万股）票的百分比

一、董事、高级管理人员

1余养朝董事长、总经理40.0016.0040.00%

2钱韬董事、董事会秘书、财务总监14.005.6040.00%

3江剑锋董事、副总经理8.003.2040.00%

4夏伟伟董事5.002.0040.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（50人）319.50127.8040.00%

合计386.50154.6040.00%

注：

1、公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个归属期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合上海市锦天城律师事务所法律意见书《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。由于2名激励对象

在第二个归属期内因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未

归属的9.70万股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废上述2名激励对象已授予但尚未归属的限制性股票9.70万股。独立董事发表了独立意见，认为本次作废部分限制性股票的处理符合《上市规则》《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，及时公告第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、独立董事意见、《江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》《江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》及《江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚上海市锦天城律师事务所法律意见书未归属的限制性股票的公告》等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以

及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第二

个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履

行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权陈阳阳年月日

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