证券代码：300970证券简称：华绿生物公告编号：2024-049
江苏华绿生物科技集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象共54人，拟归属的第二类限制性股票数量
为1546000股，占目前公司总股本的1.31%。
2、本次第二类限制性股票的归属价格为10.28元/股，归属股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相
关股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归
属期的归属条件已经成就，将为激励对象办理第二个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2022年限制性股票激励计划简述12022年9月13日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
3、授予价格：10.68元/股
4、授予数量：400.00万股
5、激励对象：本次激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事），均为公司正式的在职员工。
6、本次激励计划的有效期及归属安排
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月
第一个归属期内的最后一个交易日止30%自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月
第二个归属期内的最后一个交易日止40%自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月
第三个归属期内的最后一个交易日止30%
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、限制性股票归属条件
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2（2）激励对象公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10.00%
第二个归属期以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于25.00%
第三个归属期以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于35.00%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例100%100%60%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<3公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事谢南女士作为征集人就公司拟定于2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到反馈意见。公司于 2022 年 9 月 7 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。
6、2023年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票4的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，
公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会就第一个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。
第一个归属期按照10.48元/股的授予价格向56名激励对象合计授予118.86
万股限制性股票，前述限制性股票于2023年10月31日完成股份登记并上市，具体内容详见公司 2023 年 10 月 27 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-074）。
7、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会就2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异
2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，授予价格由10.48元/股调整为10.28元/股。公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个等待期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票。
5除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就的说明
（一）董事会关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就的审议情况2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划》的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会
对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为154.60万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。
董事余养朝先生、江剑锋先生、钱韬先生、夏伟伟先生系本次激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
监事会对本事项进行审核并发表了核查意见。
（二）限制性股票第二个归属期归属条件已成就的情况说明归属条件归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开符合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，符合归属条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求公司2022年限制性股
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上票激励计划授予的58的任职期限。名激励对象中：第一个
6归属期有2名激励对象
因离职不符合激励对象条件，第二个归属期有
2名激励对象因离职不
符合激励对象条件，其余54名激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核根据致同会计师事务所
目标如下表所示：（特殊普通合伙）对公归属安排业绩考核目标司出具的《2023年度审以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收计报告》（致同审字
第一个归属期
入增长率不低于 ； [2024] 第 371A013825 10.00%号），公司2023年营业以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收第二个归属期收入为99622.14万元，入增长率不低于25.00%；较2021年增长72.33%，以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收满足第二个归属期归属
第三个归属期
入增长率不低于35.00%；条件。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，本次激励计划仍在职的优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对激励对象共计54人。54应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：人考评等级结果均为良
考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 好及以上，对应归属比个人层面归属100%100%60%0%例为100%。
比例
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本次激励计划第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本次激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
（三）对于未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。
三、本次归属的具体情况
1、授予日：2022年9月30日
2、归属数量：154.60万股（调整后）
3、归属人数：54人（调整后）
74、授予价格：10.28元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属的具体情况如下（调整后）：
本次归属前已本次可归属本次归属数量占序号姓名职务获授限制性股限制性股票已获授限制性股
票数量（万股）数量（万股）票的百分比
一、董事、高级管理人员
1余养朝董事长、总经理40.0016.0040.00%
2钱韬董事、董事会秘书、财务总监14.005.6040.00%
3江剑锋董事、副总经理8.003.2040.00%
4夏伟伟董事5.002.0040.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（50人）319.50127.8040.00%
合计386.50154.6040.00%
注：
公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个等待期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票。
四、监事会意见经核查，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次拟归属的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司依照2022年第二次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的54名激励对象办理归属
154.60万股限制性股票的相关事宜。
五、激励对象买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励8计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》
的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事
项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票154.60万股，归属完成后公司总股本将由11788.86万股增加至12038.53万股（假设2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属的154.60万股限制性股票及2023年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属的95.07万股限制性股票同时完成登记并上市，本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
9八、备查文件
（一）《第五届董事会第十一次会议决议》；
（二）《第五届监事会第九次会议决议》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏华绿生物科技集团股份有限公司董事会
2024年10月10日
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