恒帅股份_法律意见书(申报稿)

上海国瓴律师事务所

关于

宁波恒帅股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二四年十月补充法律意见书（六）

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................3

第二节补充披露期间的补充法律意见......................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发起人、主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................22

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................24

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.......................26

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展目标........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................29

二十二、需要说明的其他事项........................................29

二十三、结论............................................见书（六）上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）

国瓴2024006-4号

致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国瓴2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴2024006-1号《上海国瓴律师事务

4-1-1补充法律意见书（六）

所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

发行人自2024年1月1日至2024年6月30日期间部分事项发生了变更，发行人出具了2024年1-6月财务报表（未经审计），同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为2021年度、2022年度和2023年度和2024年1-6月。本所现根据上述期间相关事项的变更及发行人

2024年1-6月财务报表（未经审计）和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

4-1-2补充法律意见书（六）

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年、2022年、2023年审计报告，即中汇会计师出具的中

《审计报告》指

汇会审[2024]10008号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》《公司2024年半年度指《宁波恒帅股份有限公司2024年半年度报告》报告》中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会

议于1993年12月29日通过，第十四届全国人民代表大会常《公司法》指

务委员会第七次会议于2023年12月29日修订，自2024年7月1日起施行《中华人民共和国公司法》

最近三年及一期/报告

指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月期

注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。

4-1-3补充法律意见书（六）

第一节律师声明事项

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

《补充法律意见书（六）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（六）》作为发行人本次

发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；

其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（六）》的事实和文件

均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

（四）对于本所出具的《补充法律意见书（六）》至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书

（六）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发

表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（六）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，

4-1-4补充法律意见书（六）

均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估

报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（六）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验

资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（六）《补充法律意见书（六）》是对《法律意见书》《律师工作报告》

《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充并构成

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（六）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的内容仍然有效。

（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的前提、假设、承诺、声明

事项、释义适用于《补充法律意见书（六）》，若与《补充法律意见书（六）》不一致的，以《补充法律意见书（六）》为准。

（八）《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（六）》。

4-1-5补充法律意见书（六）

第二节补充披露期间的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权

2024年8月12日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（四次修订稿）的议案》等议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

根据上述董事会议案和决议，发行人由于资金使用安排等原因，对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，原发行方案中其他内容不变。调整后的内容详见本《补充法律意见书（六）》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”的相关内容。

经本所律师核查，除上述情形外，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》中披露的信息一致，本次发行已获得的发行人内部批准和授权仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

4-1-6补充法律意见书（六）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、

行政法规及规范性文件规定的实质性条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人

本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人

本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度实现的

归属于母公司所有者的净利润分别为11559.66万元、14553.07万元和

20209.78万元，平均可分配利润为15440.84万元。参考近期债券市场的发行

利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款

第（二）项之规定。

4、根据发行人2024年第二届董事会第十五次会议通过的调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁

4-1-7补充法律意见书（六）波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券

法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公

司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，

具体如下：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据《审计报告》、发行人2021年度至2023年度内部控制自我评价

报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计并出具了

标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。

4-1-8补充法律意见书（六）（4）根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）、《公司2024年半年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10010号）

《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办

法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发

行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

4-1-9补充法律意见书（六）

（2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金

项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》

第十二条第（三）项之规定；

（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下：

（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；

（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过32759.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；

根据《审计报告》、发行人2024年1-6月财务报表（未经审计），发行人2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为16.76%、22.17%、22.61%和17.43%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。此外，根据《审计报告》、发行人2024年1-6月财务报表（未经审计），发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年6月末，经营活动产生的现金流量净额分别是6765.56万元、15839.76万元、25590.70万元和10118.01万元。该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办

法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4-1-10补充法律意见书（六）

（4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十

四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确

定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。

7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。

8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券

的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的

股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

4-1-11补充法律意见书（六）

2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行

的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。

3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司

债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充披露期间，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形；发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人、主要股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的发起人未发生变化。

（二）发行人前十大股东

经本所律师核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的全体证券持有人名册，截至2024年6月末，发行人前十大股东及其持股情况如下：

4-1-12补充法律意见书（六）

序持股数量持股比例持有有限售条件股东名称股东性质号（股）（%）股份数量（股）境内非国有

1恒帅投资4286811353.5942868113

法人

2俞国梅1428937117.8614289371境内自然人

境内非国有

3玉米投资28425163.551524308

法人

4澳门金融管理局－自有资金11335621.42-境外法人

5科威特政府投资局10432981.30-境外法人

6黄劲平5371000.67-境内自然人

7香港中央结算有限公司4561910.57-境外法人

中国银行股份有限公司－中

基金、理财

8信保诚新兴产业混合型证券3864350.48-

产品投资基金中信建投证券股份有限公司

基金、理财

9－建信新能源行业股票型证3339990.42-

产品券投资基金

中信证券股份有限公司－建

基金、理财

10信兴润一年持有期混合型证2654030.33-

产品券投资基金

合计6415598880.1958681792-

注：公司首次公开发行前股份于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起36个月，该部分股份分别于2024年4月12日、2024年4月22日由限售股份变为无限售股份。2024年4月22日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年4月22日至2024年10月21日不以任何方式减持其持有的公司股份；2024年9月18日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年10月22日至2025年4月21日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份。

（三）控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发

行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

4-1-13补充法律意见书（六）

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（六）》出具之日，发行人及其控股子公司持有的主要资质证书变化情况如下：

发证日期

序证书资质证书发证/备案

证书编号-备注号持有人类别机关有效日期全国排污

固定污染2024.07.11许可证管

源排污登 913302057263945208001Z - -理信息平

记回执2029.07.10台

体系覆盖:

洗涤总成、

1发行人直流微电机

IATF SGS United 2024.01.04 的设计和制

16949:201 Kingdom IATF：0494309 - 造；充电口

6 Ltd 2027.01.03 执行器和热

泵超级歧管的设计与制造全国排污

固定污染2023.05.11

许可证管 91210104MAOUWN300M

源排污登--

理信息平 002X

沈阳记回执2028.05.10

2台

恒帅

IATF SGS United 2024.01.13 体系覆盖:

16949:201 Kingdom IATF：0495852 - 洗涤总成的

6 Ltd 2027.01.12 设计和制造

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务未发生重大变更

4-1-14补充法律意见书（六）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人2024年度1-6月的营业收入为462868254.66元，主营业务收入为457048636.04元，占同期营业收入的98.74%。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系变化

情况如下：

王艳家庭密切成员曾担任石台县电影发行放映有限公司执行董事，因其已从该公司离任，该公司从发行人当前关联方转为过去十二个月内曾经与发行人具有关联关系的法人或其他组织。

2、关联交易

4-1-15补充法律意见书（六）

（1）经常性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。

（3）关联方往来款项余额

经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。

3、发行人关联交易公允决策的制度保障

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关

联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

4、规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。

综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。

（二）同业竞争

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其

4-1-16补充法律意见书（六）

控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。

（二）在建工程

经本所律师核查并根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2024年6月30日，发行人在建工程情况如下：

序号项目2024年6月30日账面余额（万元）

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系统零

12058.99

部件改扩建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清

2359.41

洗系统零部件生产基地建设项目

3泰国新建汽车零部件生产基地项目5312.94

4设备安装30.28

合计7761.62经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。

（三）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人主要生产经营设备情况如下：

4-1-17补充法律意见书（六）

项目2024年6月30日账面价值（元）

机器设备117980233.27

运输工具1804428.44

电子设备及其他8094410.42

合计127879072.13

经本所律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，发行人的主要生产经营设备不存在财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷。

（四）无形资产

1、商标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

2、专利

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增7项专利权，具体情况如下：

他序专利专利保护取得项专利名称专利号申请日号权人类别期限方式权利发行一种电机轴向间隙自原始

1201810231111.12018.03.20发明20年无

人动检测和修正设备取得发行一种液位传感器的检原始

2 201810805608.X 2018.07.20 发明 20 年无

人测装置取得发行原始

3一种洗涤泵检测设备201811068348.92018.09.13发明20年无

人取得发行车用光学传感器和雷原始

4201811573907.12018.12.21发明20年无

人达主动清洗装置取得发行自动喷液和吹气的清原始

5201910362798.72019.04.30发明20年无

人洗器取得发行一种双旋螺纹螺杆往实用原始

6202321901937.72023.07.1910年无

人复式气泵新型取得一种泵的正弦轨迹往发行实用原始

7复式驱动机构、泵及202322400588.72023.09.0510年无

人新型取得直线驱动机构

4-1-18补充法律意见书（六）

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司失效3项专利权，具体情况如下：

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类别方式发行实用原始

1 一种液位传感器的检测装置 201821156958.X 2018.07.20

人新型取得发行实用原始

2一种洗涤泵检测设备201821498492.12018.09.13

人新型取得发行实用原始

3自动喷液和吹气的清洗器201920617887.72019.04.30

人新型取得

3、域名

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。

（五）租赁房产

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况未发生变化。

（六）对外投资

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人境内全资子公司通宁电子的注册资本已增加至19500万元，除此之外，发行人的对外投资情况未发生变化。

（七）资产受限情况

根据发行人的确认、并根据发行人2024年1-6月财务报表（未经审计）等资料，截至2024年6月30日，发行人不存在资产受限情况。

4-1-19补充法律意见书（六）

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大框架性销售合同（报告期内发行人及其子公司实际销售金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订合同实际履合同相对方合同标的合同有效期号主体类型行情况按订单框架正在

1 发行人 Stabilus GmbH 长期有效

执行协议履行自生效日开始至协议被终止KB Wiper Systems 按订单框架前始终有效（任何一方可通正在

2发行人

注

Co.Ltd. 执行协议过提前 6 个月书面通知对方履行形式在当年底终止该合同）按订单框架接受采购合同条款后生效至正在

3 发行人 A 公司

执行协议通知终止或违约终止履行按订单框架正在

4 发行人麦格纳（Magna）长期有效

执行协议履行

合同签订日至2013.12.31广汽本田汽车有按订单框架（期满2个月前双方无异正在

5发行人

限公司执行协议议，自动续期一年，以此类履行推）

注：该销售合同的签署主体为恒帅有限与博世（中国）投资有限公司，其后，合同执行主体由博世（中国）投资有限公司变更为 KB Wiper Systems Co. Ltd.。

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）如下：

序签订实际履合同相对方合同标的合同类型合同有效期号主体行情况

电子元件、半成

宁波亿源电子科技2024.01.16-

1发行人品配件、外协加框架协议正在履行

有限公司2027.01.15工等

2发行人卓尔博（宁波）精五金件、包材等框架协议2024.01.16-正在履行

4-1-20补充法律意见书（六）

序签订实际履合同相对方合同标的合同类型合同有效期号主体行情况

密机电股份有限公2027.01.15司

无锡东弘杰电子科电机配件、外协2024.03.09-

3发行人框架协议正在履行

技有限公司加工等2027.03.08

上海日之升科技有2024.02.22-

4发行人塑料件等框架协议正在履行

限公司2027.02.21

塑料件、橡胶

安徽都邦电器有限2022.02.21-

5发行人件、半成品配件框架协议正在履行

公司2025.02.20等

（二）侵权之债

经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查并根据《审计报告》，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充披露期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

经本所律师核查并根据发行人出具的声明，补充披露期间，发行人不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项；截至本《法律

4-1-21补充法律意见书（六）意见书（六）》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人章程进行了1次修改，具体情况如下：

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

1公司实际经营情况，对《公司章程》中公司法

月25日时股东大会审议通过

定代表人、经营范围、股东大会、董事会、监事会等条款进行修订。

经本所律师核查，上述修订后的《公司章程》已经备案。本所律师认为，发行人补充披露期间对《公司章程》的修改已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则分别进行了1次修改，具体情况如下：

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

1公司实际经营情况，对《股东大会议事规则》

月25日时股东大会审议通过

中股东大会的职权、提案、投票等条款进行修订。

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交

2024年4发行人2024年第一次临易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2月25日时股东大会审议通过公司实际经营情况，对《董事会议事规则》中董事会的人员组成、职权、召开、表决等条款

4-1-22补充法律意见书（六）

序号修改时间股东大会审议情况修改的主要内容进行修订。

根据《公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合

2024年4发行人2024年第一次临

3公司实际经营情况，对《监事会议事规则》中

月25日时股东大会审议通过

监事会的人员组成、职权、召开、表决等条款进行修订。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》已披露的情况外，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人召开了2次股东大会会议、4次董事会会议和4次监事会会议，具体情况如下：

1、股东大会召开情况

序号召开日期会议

12024年4月25日2024年第一次临时股东大会

22024年5月15日2023年年度股东大会

2、董事会召开情况

序号召开日期会议

12024年8月12日第二届董事会第十五次会议

22024年8月28日第二届董事会第十六次会议

32024年9月2日第二届董事会第十七次会议

42024年10月11日第二届董事会第十八次会议

3、监事会召开情况

序号召开日期会议

12024年8月12日第二届监事会第十三次会议

22024年8月28日第二届监事会第十四次会议

32024年9月2日第二届监事会第十五次会议

42024年10月11日第二届监事会第十六次会议

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。

4-1-23补充法律意见书（六）

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。

（二）税收优惠及批文

根据《公司2024年半年度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年1-6月享受的税收优惠为：

1、公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，公司于2022年12月1日

取得编号为 GR202233100106 号的高新技术企业证书，有效期为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《企业所得税法实施条例》

第九十三条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定。公司2024年度享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。

2、根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。

3、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按

4-1-24补充法律意见书（六）25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司清远恒帅与武汉恒帅享受上述税收优惠。

（三）发行人获得的政府补助

序号补贴项目补助金额（元）

一、与收益相关的政府补助

1企业稳定岗位补贴4500.00

2代扣代缴个税手续费74095.78

3区级企业研发投入补助金94000.00

4进项税加计抵减1060288.36

5脱贫人员就业扣减增值税703950.00

62023年度第一批重点制造业企业扶持资金3050000.00

72023年度区级第二、三批外贸资金补助250000.00

82023年1-4月外贸企业出境拓市场奖励补助14600.00

92024年企业新增用工补助60000.00

102023年市级中东欧经贸合作补助资金20000.00

112024年度江北区数字经济发展专项（第三批）资金261000.00

122023年新兴产业服务中心亩均英雄企业补助10000.00

132023年新兴产业服务中心突出贡献企业补助70000.00

2023年新兴产业服务中心省级高新技术企业研究开发中心

1430000.00

补助

152023年度省级企业研发机构奖励100000.00

162022年度区级跨境电商专项补贴70000.00

172023-2024年度江北区光伏电站项目补助资金113600.00

二、与资产相关的政府补助

18智能制造技改专项资金31877.76

19江北节能减排改造项目补助金552.66

20宁波市工业投资（技术改造）项目补助资金93859.74

21第四批江北区技术改造项目补助资金131974.80

22江北区技术改造项目补助资金25871.16

经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年1-6月度主要财政补贴情况如下：

4-1-25补充法律意见书（六）

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策符合法律、法规及规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下：

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

1、募集资金投资项目情况

4-1-26补充法律意见书（六）根据2024年8月12日发行人第二届董事会第十五次会议决议及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》，由于资金使用安排等原因，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整，具体情况如下：

（1）发行规模

将本次发行募集资金总额由不超过42500.00万元（含本数）调整为不超过

人民币32759.00万元（含本数）。

（2）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

32759.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1泰国新建汽车零部件生产基地项目20000.0020000.00年产1954万件汽车微电机、清洗冷

2却系统零部件改扩建及研发中心扩建18059.006059.00

项目

3研发中心改扩建项目7294.006700.00

合计45353.0032759.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、本次募集资金投资项目的合法性

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。

3、本次募集资金投资项目的环境保护情况

4-1-27补充法律意见书（六）

经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、本次募集资金投资项目的用地情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。

（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易

经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生重大变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-28补充法律意见书（六）

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对其中所引用的本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》相关内容的引用适当，不存在因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于类金融业务

4-1-29补充法律意见书（六）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

（二）关于财务性投资

1、最近一期末财务性投资的核查情况

截至2024年6月30日，发行人与财务性投资相关的会计科目如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产29135.98-

应收款项融资292.52-

其他应收款82.62-

其他流动资产1327.01-

其他非流动资产1842.65-

其他非流动金融资产492.00492.00

（1）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产为29135.98万元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属

于 R2 级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2024年6月30日，发行人应收款项融资为292.52万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

4-1-30补充法律意见书（六）

（3）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款为82.62万元，主要为发行人应收备用金、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产为1327.01万元，主要为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产为1842.65万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动金融资产为492.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模47200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1000万元，占认缴出资总额比例为2.12%，2021年12月，发行人已出资实缴500万元。截至2024年6月30日，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.42%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%（35333.14万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，截至2024年6月末，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资情况

根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元。公司已于2021年12月6日实缴出资

4-1-31补充法律意见书（六）

500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投

资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43000.00万元（含43000.00万元）调整为42500.00万元（含

42500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六

个月（2022年10月12日）起至募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无

关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。

（三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排

经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。

经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。

4-1-32补充法律意见书（六）

二十三、结论

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（六）》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。