证券代码：300961证券简称：深水海纳公告编号：2024-063
深水海纳水务集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。如本次交易最终实施，将
导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由李海波变更为茂名市发展集团有限公司，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本次签署的《股份转让协议》，目前处于筹划、推进阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查。
本次股份转让存在后续补充协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。
4、本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
5、截止本公告日，李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水投
资合伙企业（有限合伙）拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
1一、本次交易的基本情况
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人李海波先生通知，获悉李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏博创”）、安义深水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深水合伙”）（上述三方合称为“转让方”）与茂名市发展集团有限公司（以下简称“茂名发展集团”或“受让方”）于2024年12月13日签署了《股份转让协议》。
茂名发展集团有意对李海波先生及其一致行动人西藏博创、深水合伙持有的
公司股权进行收购，并意向受让其合计持有的公司45361867股股份。该等标的股份包括李海波持有的公司21154400股普通股股份（占公司总股本的11.93%）、
西藏博创持有的公司19166231股普通股股份（占公司总股本的10.81%）和深
水合伙持有的公司5041236股普通股股份（占公司总股本的2.84%）。
本次交易分期实施。经履行深水合伙内部程序，深水合伙变更执行事务合伙人，解除其与李海波的一致行动关系；在第一期股份转让中，茂名发展集团按照13.54元/股的转让价格，受让公司13579057股普通股股份（占公司总股本的
7.65%，以下简称第一期标的股份）。在后续股份转让中，茂名发展集团按照转让总价区间为42272万元至44179万元，受让公司31782810股股份（占公司总股本的17.93%，以下简称后续标的股份）。
在第一期标的股份转让协议签订日，李海波、西藏博创分别与受让方签订表决权委托协议，李海波将其持有的上市公司18525000股股份（占上市公司总股本的10.45%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿地全权委托给受让方行使，西藏博创将其持有的上市公司14374674股股份（占上市公司总股本的8.11%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿
地全权委托给受让方行使，生效日为第一期标的股份交割日，委托期限为第一期标的股份交割日至后续标的股份交割日。
如《股份转让协议》项下第一期股份转让顺利完成及表决权委托协议生效，则公司控股股东将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。
2如《股份转让协议》项下后续股份转让顺利完成，则进一步巩固和稳定茂名
发展集团在公司的控股股东地位和茂名市人民政府国有资产监督管理委员会在公司的实际控制人地位。
具体相关权益变动如下：
本次权益变动前
股东名称持股数量（股）持股比例表决权比例
李海波2470000013.9328%13.9328%
西藏博创1916623110.8113%10.8113%
深水合伙104500005.8946%5.8946%
茂名发展00.00%0.00%
第一期股份转让完成及表决权委托生效后
股东名称持股数量（股）持股比例表决权比例
李海波1852500010.4496%0.00%
西藏博创143746748.1085%0.00%
深水合伙78375004.4210%4.4210%
茂名发展135790577.6597%26.2178%后续股份转让完成后
股东名称持股数量（股）持股比例表决权比例
李海波35456002.00%2.00%
西藏博创00.00%0.00%
深水合伙54087643.0510%3.0510%
茂名发展4536186725.5877%25.5877%
注：上表中相关比例计算均以截至2024年12月13日公司总股本177280000股为基数进行计算。
二、交易双方基本情况
（一）转让方转让方1姓名李海波性别男国籍中国
身份证号码230103196701******
3转让方2
公司名称西藏海纳博创投资控股有限公司
统一社会信用代码 91540000321353560Q企业性质有限责任公司注册资本500万人民币法定代表人李海波
成立日期2015-04-21
营业期限2015-04-21至2045-04-20住所西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区380号
对股权的投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；
进出口贸易。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、经营范围发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】转让方3
企业名称安义深水投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030033498939XR企业性质有限合伙
注册资本787.766万人民币执行事务合伙人深圳市海纳博创科技有限公司
成立日期2015-04-20
营业期限2015-04-20至2045-04-20住所江西省南昌市安义县新经济产业园内
经营范围国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
（二）受让方企业名称茂名市发展集团有限公司
统一社会信用代码 91440900MA4X11YM9Y企业性质国有独资注册资本91372万人民币法定代表人朱广宇
成立日期2017-08-18
营业期限2017-08-18至无固定期限住所茂名市油城八路3号大院1号楼四层
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；
经营范围住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类4信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
茂名市发展集团有限公司是经茂名市人民政府授权，致力于打造为行业领先的“城市综合运营商”的市属一级监管国有企业，“敢当、精干、图强、致远”是茂名市发展集团企业核心价值理念。集团注册资本为10亿元人民币，资产总额约
255亿元。
茂名市发展集团主要业务板块：一是城市建设与服务板块。主要是土地开发、新城建设、水利水电工程建设、市政基建、工程设计施工咨询、市政广告、公墓等相关公共服务领域资产的运营管理。二是产业发展板块。主要是园区开发及运营、园区招商、河砂资源经营、绿色建筑、建材贸易、高岭土、石化能源、光伏等能源产业。三是资产管理板块。主要是物业管理、酒店管理、金融投资。四是食品农业板块。主要是生猪屠宰加工及配送、种子研发及销售。五是乡村振兴板块。主要是交通基础设施建设、水田垦造、生态农业、特色农业、新农村建设规划。六是资源开发板块。主要是水资源开发、矿产资源开发等。
茂名市发展集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。通过公示信息查询，茂名市发展集团不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，茂名市发展集团尚未持有公司股份。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
转让方：李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水投资合伙企业（有限合伙）
受让方：茂名市发展集团有限公司
（二）关于转让股份数量及分期转让安排
1、转让股份数量本次交易的标的股份为转让方合计持有的公司45361867股普通股股份（占公司总股本的25.58%，以下简称标的股份），该等标的股份包括李海波持有的公司21154400股普通股股份（占公司总股本的11.93%）、西藏博创持有的公司
19166231股普通股股份（占公司总股本的10.81%）和深水合伙持有的公司
5041236股普通股股份（占公司总股本的2.84%）。
52、转让安排：
本次交易第一期股份转让的标的股份为转让方合计持有的公司13579057
股普通股股份（占公司总股本的7.65%，以下简称第一期标的股份），该第一期标的股份包括李海波持有的上市公司6175000股股份（占公司总股本的3.48%）、
西藏博创持有的公司4791557股股份（占公司总股本的2.70%），深水合伙持有的公司2612500股股份（占公司总股本的1.47%）；本次交易后续转让的标的股
份为李海波（包括其通过深圳市海纳博创科技有限公司间接持有的公司股份）和西藏博创合计持有的公司31782810股股份（占公司总股本的17.93%，以下简称后续标的股份），该后续标的股份包括李海波届时直接和间接合计持有的公司
17408136股股份（占上市公司总股本的9.82%）、西藏博创持有的公司14374674
股股份（占公司总股本的8.11%）。
（三）本次交易安排
1、各方同意，由于深水合伙客观情况变化，经履行深水合伙内部程序，深
水合伙拟变更执行事务合伙人，解除其与李海波的一致行动关系。
2、各方同意，在满足深水合伙与李海波解除一致行动关系后的前提下，第
一期标的股份的转让价格为13.54元/股，采用协议转让方式，第一期股份转让价款的支付由各方结合第一期标的股份及前述转让价格在第一期股份转让补充协议明确约定。同时，后续标的股份的转让总价区间为42272万元至44179万元，具体转让价格、转让总价及其支付届时由各方在符合中国法律规定和证券监管机
构要求的前提下协商确定并在后续股份转让协议明确约定，且李海波、西藏博创、受让方应于2026年7月31日前就后续标的股份签订后续股份转让协议和完成后续标的股份的转让。
3、各方同意，受让方应按照如下约定以现金方式将第一期标的股份转让价
款分别对应支付至各转让方银行账户；
在第一期股份转让补充协议签署生效、上市公司披露详式权益变动报告书后
7个工作日内，受让方应按照第一期标的股份转让价款的40%向各转让方支付股
份转让价款；
在取得深圳证券交易所关于第一期股份转让的合规确认函后，上市公司及转让方应当配合在中登公司完成第一期标的股份的交割，各方在中登公司办理完毕
6第一期标的股份过户登记后3个工作日内，受让方应按照第一期标的股份转让价
款的60%向各转让方支付完毕剩余股份转让价款。
4、各方应按照中国法律规定和监管要求履行本次交易涉及的信息披露义务，
并积极配合上市公司的信息披露事项。第一期股份转让补充协议生效后，如转让方存在于第一期股份转让补充协议生效前应披露而未披露或未完整披露的事项，转让方承担违约责任。
（四）股份转让协议签署的先决条件
各方同意，在如下条件（以下简称第一期股份转让先决条件）全部满足或被受让方书面豁免后，各方签署第一期股份转让补充协议：
(1)转让方、上市公司已经向受让方完整披露转让方和上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司，下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及其附属公司、实际控制人相关的全部
重要信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)各方已就本次交易履行完毕内部审批程序且通过国有资产监督管理部门审批，且有权机关（包括但不限于反垄断审查/执法机构）已就本次交易出具合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）。
(3)各方遵守及履行本协议其他与第一期股份转让相关的协议（如有），就第一期标的股份的质押解除事宜进行协商并达成一致安排。
(4)截至第一期股份转让补充协议签署日，除因非转让方及上市公司及其附
属公司原因而发生的外，未发生任何限制、禁止、取消本次交易的事件，未发生任何已对或将对上市公司及本次交易产生重大不利影响的事件，包括：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司及附属公司出现明显丧
失清偿能力，或被股东、债权人申请破产程序；(3)上市公司重大资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或上市公司存在作为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，且前述事项对上市公司正常经营构成实质影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或已实际发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。
(5)在本次交易完成后，受让方将成为上市公司的控股股东，将上市公司纳入
7受让方的合并财务报表范围。
（6）转让方已承诺在本次交易完成后不再谋求上市公司控制权，并协助受
让方维护受让方对上市公司的控制权，不协助第三方谋求上市公司的控制权，转让方在本次交易实施期间配合受让方签署与维护受让方对上市公司控制权相关
的文件（包括但不限于后续股份转让协议、表决权委托协议等）并办理相关手续。
（五）表决权委托安排
在第一期股份转让补充协议签订日，李海波、西藏博创分别与受让方签订表决权委托协议，李海波将其持有的公司18525000股股份（占公司总股本的
10.45%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿地全权委托给受让方行使，西藏博创将其持有的公司14374674股股份（占公司总股本的
8.11%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿地全权委托
给受让方行使，生效日为第一期标的股份交割日，委托期限为第一期标的股份交割日至后续标的股份交割日。
（六）尽职调查安排
在本协议生效后，受让方对公司进行财务及法律的尽职调查，尽职调查的时间不超过四周，转让方予以积极配合。
（七）上市公司治理
在本协议生效后，各方就公司治理结构调整的具体事宜进行协商并在股份转让协议明确约定，确保公司过半数董事和过半数监事由受让方提名的人员担任，其中，受让方向公司提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）和2名股东代表监事。
（八）业绩承诺
1、各方同意，业绩承诺期限为2025年度及2026年度等连续两个会计年度（以下简称承诺年度），且各方应根据本协议的约定在股份转让协议中明确约定业绩承诺的具体内容。
2、在承诺年度内，转让方负责运营和管理上市公司与生态环境及水务（生态环境及水务包括供水、供汽、工业污水处理、生活污水处理、污泥和固废处理、垃圾处理、矿山和土壤修复等）相关的业务和资产（包括股份转让协议签订日前8后上市公司及其附属公司、分支机构拥有的与生态环境及水务相关的业务和资产，以下简称上市公司环保水务业务）。
3、李海波及西藏博创承诺，上市公司环保水务业务在承诺年度经审计的合并财务报表范围内归属于母公司股东净利润（不剔除非经常性损益，以下简称净利润）不低于0（包含0），该等净利润以本款约定的专项审计报告所记载的净利润作为计算依据。
（九）保密
除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露、发布或使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露、发布或使用以下保密信息。
本协议履行期间意外解除、终止或被确认为无效，任何一方均应就其了解、知悉的保密信息履行严格的保密义务，不得利用为本协议履行所获取的保密信息从事有损其他方及上市公司的行为。
（十）违约责任
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的义务，均构成该方违约，违约方除应在守约方要求的合理期限内改正其违约行为外，应就其违约行为使守约方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此
相关的一切付款、费用或开支。
各方同意，任何一方对本协议项下保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
四、本次交易对公司的影响
（一）如《股份转让协议》项下第一期股份转让顺利完成及表决权委托协议生效，则公司控股股东将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。如《股份转让协议》项下后续股份转让顺利完成，则进一步巩固和稳定茂名发展集团在上市公司的控股股东地位和茂名市人民政府国有资产监督管理委员会在上市公司的实际控制人地位。
9（二）本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、风险提示
（一）本次签署的《股份转让协议》，目前处于筹划、推进阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查。本次股份转让存在后续补充协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
（三）截止本公告日，李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水
投资合伙企业（有限合伙）拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
（四）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
10
