线上线下:关于2024年第二期回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300959证券简称：线上线下公告编号：2024-071

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

关于2024年第二期回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）：

（1）回购股份的种类：无限售条件的 A股流通股。

（2）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

（3）回购股份的价格：不高于45.80元/股。

（4）回购股份的资金总额：回购的资金总额不低于人民币3000.00万元、不超过人民币6000.00万元。

（5）回购资金来源：自有资金和自筹资金。

（6）回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

（7）回购股份的数量占公司总股本的比例：

按照本次回购金额不超过人民币6000.00万元，回购价格不超过人民币

45.80元/股进行测算，回购数量约为131.00万股，回购股份比例约占公司总股

本的1.63%。按照本次回购金额不低于人民币3000.00万元，回购价格不超过人民币45.80元/股进行测算，回购数量约为65.51万股，回购股份比例约占公司总股本的0.82%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2、相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在回购期间的股份减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年11月12日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广

大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司团队的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，持续推动公司长远发展，公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格不高于45.80元/股，该回购股份价格上

限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的

150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。

2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照本次回购金额不超过人民币6000.00万元，回购价格不超过人民币

45.80元/股进行测算，回购数量约为131.00万股，回购股份比例约占公司总股

本的1.63%。按照本次回购金额不低于人民币3000.00万元，回购价格不超过人民币45.80元/股进行测算，回购数量约为65.51万股，回购股份比例约占公司总股本的0.82%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币

3000.00万元、不超过人民币6000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时

实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。

（六）回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额不高于人民币6000万元，

回购价格上限45.80元/股，回购数量131.00万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.63%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股2809258134.962940258136.59

二、无限售条件流通股5227521965.045096521963.41

三、总股本80367800100.0080367800100.00

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额不低于3000万元，回购价

格上限45.80元/股，回购数量65.51万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本0.82%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股2809258134.962874768135.77

二、无限售条件流通股5227521965.045162011964.23

三、总股本80367800100.0080367800100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，且具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2024年9月30日，公司总资产141090.51万元、归属于上市公司股东的净资产116090.93万元、流动资产117736.57万元（上述财务数据未经审计）。

按照本次回购资金不超过人民币6000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.25%、5.17%、

5.10%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和

未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额不超过人民币6000.00万元，回购价格不超过人民币

45.80元/股进行测算，回购数量约为131.00万股，回购股份比例约占公司目前

总股本的1.63%。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司

股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。2、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股

东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月

的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份

的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；4、在回购期限内，根据市场情况在回购金额达到下限时，决定是否提前终止回购；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况2024年11月12日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等有关法律法规以

及《公司章程》的有关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交股东大会审议。