法律意见书

浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

编号：TCYJS2025H0420

致：宁波震裕科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）的委托，就震裕科技“震裕转债”可转换公司债券的提前赎回（以下简称“本次赎回”）相关事宜，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）和《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等法律、法规和其

他有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前

已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；本法律意见书并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论和意见。

1法律意见书

本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件随同其

他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次赎回所制作的法定文件中自行引

用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明、证言或文件出具法律意见。

5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

6、本法律意见书仅供公司本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。

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正文

一、公司“震裕转债”可转换公司债券上市情况

（一）公司对“震裕转债”可转换公司债券上市的批准和授权1、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订版）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>（修订版）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>（修订版）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》等与公司可转换

公司债券发行相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2、公司2022年年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理公司可转换公司债券发行的有关事宜。

（二）中国证券监督管理委员会的核准2023年8月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号），核准公司向社会公开发行面值总额119500.00万元可转换公司债券，期限为自发行之日起六年。

（三）发行及上市情况

根据公司相关公告，公司于2023年10月20日向不特定对象发行了119500

00张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币119500.00万元。本次发行可转换公司债券募集资金由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了《验资报告》（中汇验字[2023]9625号）。

公司可转债于2023年11月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，

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债券代码“123228”。

二、本次赎回的实施条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据《募集说明书》，“震裕转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计

算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的

可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（四）公司已满足赎回条件

根据公司2025年3月31日召开的第五届董事会第四次会议的决议文件，自

2025年3月11日至2025年3月31日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价

格不低于“震裕转债”当期转股价格（即54.54元/股）的130%（含130%，即70.91元/股），已触发“震裕转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票

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在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的

130%（含130%））。

综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第15号》第二十

条第一款规定的赎回条件。

三、本次赎回的信息披露及决策程序

根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第15号》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

2025年3月24日，公司披露了《关于震裕转债可能满足赎回条件的提示性公告》，自2025年3月11日至2025年3月24日期间，公司股票已有十个交易日的收盘价格不低于“震裕转债”当期转股价格（即54.54元/股）的130%（含130%，即70.91元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，若后续公司股票收盘价格持续不低于当期转股价格的130%，预计将有可能满足“震裕转债”有条件赎回条款，届时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“震裕转债”。

2025年3月31日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回“震裕转债”的议案》，同意公司行使“震裕转债”的提前赎回权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

5法律意见书综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》规定的可转债赎回条件。本次赎回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

6法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2025H0420 的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式3份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：侯讷敏

签署：

承办律师：何湾

签署：