证券代码：300951证券简称：博硕科技公告编号：2024-039
深圳市博硕科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性
股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整
2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司于 2022 年 7 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
1（二）2022年7月5日至2022年7月15日，公司公告栏公示了本次激励
对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出异议。2022年7月15日，公司监事会披露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（三）2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定股票期权的授权日/限制性股票的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核实并发表了核实意见。
同日，北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划的调整及授予相关事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
（五）2022年9月7日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2（六）2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划有关事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权相关事项的法律意见书》。详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（七）2023年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票回购价格由授予价格23.35元/股调整为22.105元/股，并按照调整后的回购价格
22.105元/股加上银行同期存款利息之和回购注销已离职激励对象已获授未解除
限售的限制性股票，共计6000股。独立董事发表了明确同意的独立意见。
北京市竞天公诚律师事务所就回购注销及调整限制性股票回购价格事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》。
详见公司于 2023 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（八）2023年11月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至减资公告发布满45日，公司未收到债权人有关清偿债务或提供相应担保的要求。公司已于2024年1月9日办理完成回购注销手续，回购注销的限制性股
3票数量共计6000股。
（九）2024年5月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权数量及价格的议案》，同意根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关规定，将尚未行权的股票期权数量由1113293份调整至1558610份，股票期权行权价格由
45.445元/份调整为31.746元/份。
北京市竞天公诚律师事务所就本次调整行权数量及价格事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权数量及价格的法律意见书》。详见公司于2024年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整
2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划有关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就、注销期权、回购注销限制性股票、调整限制性股票回购价格及数量相关事项的法律意见书》。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因
1、因激励对象离职、辞退及个人层面绩效考核要求不达标而回购注销限制
性股票
根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
4有关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；以及激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划中，1名激励对象因个人原因辞职、1名激励对象被辞退，其已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据本次激励计划有关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。本次激励计划中，2名激励对象2023年度个人绩效考核结果不合格，其获授的限制性股票第二个解除限售期全部份额不得解除限售，由公司回购注销。
2、因公司层面行权比例系数为80%，限制性股票不可解除限售部分应当回
购注销公司2022年至2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的累计净
利润为5.16亿元，以2021年净利润为基数，2022年至2023年累计净利润增长率为138.06%，公司层面解除限售比例系数为80%；本次激励计划中25名激励对象个人层面绩效考核均为优秀，其个人层面行权比例系数为100%。综合公司层面和个人层面考核结果，前述25名激励对象可按其获授的限制性股票第二个解除限售期份额的80%解除限售，剩余20%的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购注销价格及数量
根据本次激励计划有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，以总股本121046707股为基数，每10股派发现金股利人民币10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司需对限制性股票回购价格及数量做相应调整。
1、回购价格调整方法
（1）派息
5P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
（2）资本公积金转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
根据上述规则，本次激励计划中限制性股票回购价格由22.105元/股调整至
15.075元/股，公司将以调整后的回购价格15.075元/股并加上银行同期存款利息
之和回购注销前述不可解除限售的限制性股票，计息区间为自本次激励计划授予日起至股东大会审议通过本次回购注销事项之日止。
2、回购数量调整方法
（1）资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述规则，公司将回购2名因个人原因离职、辞退激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，数量由11200股调整至15680股；公司将回购因2名激励对象第二个解除限售期绩效考核不达标而不得解除限售的限制性股票，数量由13500股调整至18900股；公司将回购因第二个解除限售期公司层面业绩考
核要求而不得解除限售的限制性股票，数量由36300股调整至50820股。公司回购注销的限制性股票数量合计为85400股。
（三）资金来源本次回购注销资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况本次变动前本次变动增本次变动后股份类别数量（股）比例（%）减（股）数量（股）比例（%）
一、限售流通股1861608010.98%-854001853068010.94%
高管锁定股1796340010.60%01796340010.61%
6股权激励限售股6526800.39%-854005672800.33%
首发前限售股00.00%000.00%
二、无限售流通股15085263789.02%015085263789.06%
三、总股本169468717100.00%-85400169383317100.00%
注：上表仅考虑本次回购注销事项影响，为公司初步测算结果，具体以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对本次激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量事项不会影响公司激励
计划的继续实施，公司将继续按照有关法律法规的要求开展本次激励计划的后续工作。
（二）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务确认的负债及库存股金额，并相应减少股本，差额调整资本公积。
（三）对公司业绩的影响
本次回购注销涉及股份数量较少，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理层将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、监事会审核意见
监事会认真审议了本次回购注销事项，同意将限制性股票回购价格由22.105元/股调整为15.075元/股，并以调整后的回购价格15.075元/股加上银行同期存款利息之和回购注销已获授不可解除限售的限制性股票，计息区间为自本次激励计划授予日起至股东大会审议通过本议案之日止，回购注销的限制性股票数量合计为85400股。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司回购注销限制性股票、调整限制性股票回购价格及数量相关事项已
7取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、限制性股票回购价格及数量的调
整及现阶段已履行的程序符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
3、公司已履行本次激励计划现阶段必要的决策审批程序及信息披露义务，
随着本次激励计划的进行，公司还应根据《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，办理股票期权行权、限制性股票解除限售、注销股票期权等相关手续，就本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项履行股东大会决策程序，办理回购股份注销登记、就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序，并就前述事项履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、深圳市博硕科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市博硕科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市博硕科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
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