北京市金杜（青岛）律师事务所

关于青岛德固特节能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：青岛德固特节能装备股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛德固特节

能装备股份有限公司（以下简称德固特或公司）委托，作为其实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所创业板股

票上市规则（2024年修订）（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和

《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、德固特或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）德固特目前持有淄博市市场监督管理局于2024年3月29日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码为 91370200760263524Y），住所为青岛胶州市尚德大道17号，法定代表人为魏振文，注册资本为15048万元人民币，经营范围为“压力容器设计、压力容器制造、A 级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围及有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、换热

设备、机械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制造、安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

2门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及

公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，德固特依法设立并有效存续。

经中国证监会《关于同意青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]165号）核准以及深交所同意，德固特在深交所上市，股票简称为“德固特”，股票代码为“300950”。

（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（XYZH/2024JNAA4B0020）、公司 2023 年度报告、公司利润分配相关

公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/，下同）、深交所网站（http://www.szse.cn，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/， 下 同 ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/， 下 同 ） 、12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，德固特不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，德固特为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，德固特具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容32025年1月17日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，对本激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围根据《激励计划（草案）》和公司说明，“本激励计划涉及的激励对象共计

72人，占公司截至2023年12月31日员工总数545人的13.21%，包括：1、董

事、高级管理人员；2、核心骨干员工。以上激励对象中，不包括德固特独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必

4须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。”

3、激励对象的核实

（1）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公

司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会

议决议、公司第五届董事会第四次会议决议、公司第五届监事会第四次会议决议、《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及公司出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国证监会青岛

监管局网站、深交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国

检察网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

基于上述，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

5（三）本激励计划的股票来源、数量和分配情况

1、股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和

第二类限制性股票激励计划两部分，涉及的标的股票来源均为公司向激励对象定

向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15048.00万股的

2.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益，具体如下：

（1）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限

制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.33%。

本次授予为一次性授予，无预留权益；

（2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限

制性股票数量为148.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.98%。

本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

3、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

（1）拟授出第一类限制性股票分配情况获授的第一类占本激励计划占本激励计划草姓名职务限制性股票数拟授出全部权案公布日股本总量（万股）益数量的比例额的比例

宋超董事、总经理100.0028.74%0.66%

董事、副总经

高琳琳理、董秘兼财务50.0014.37%0.33%总监

6获授的第一类占本激励计划占本激励计划草

姓名职务限制性股票数拟授出全部权案公布日股本总量（万股）益数量的比例额的比例

孟龙副总经理50.0014.37%0.33%

合计200.0057.47%1.33%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票数量均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的

20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数量。

（2）拟授出第二类限制性股票分配情况获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划草职务制性股票数量授出全部权益数案公布日股本总（万股）量的比例额的比例核心骨干员工

148.0042.53%0.98%

（69人）

合计148.0042.53%0.98%上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

基于上述，金杜认为，本计划明确了股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二

条、第十四条第二款及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解

7除限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限

制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

3、第一类限制性股票的限售期、解除限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用

于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同；

激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后

由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售自第一类限制性股票授予日起12个月后的首40%

8解除限售期解除限售时间解除限售比例

期个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

自第一类限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限售

个交易日起至第一类限制性股票授予日起3630%期个月内的最后一个交易日当日止

自第一类限制性股票授予日起36个月后的首

第三个解除限售

个交易日起至第一类限制性股票授予日起4830%期个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条

件的第一类限制性股票解除限售事宜。

4、第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

自第二类限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至第二类限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至第二类限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至第二类限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

5、本激励计划的禁售期

9激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，金杜认为，本计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第

四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的授予价格为

8.02元/股。第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.02元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的

50%，为每股8.00元。

2、第二类限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的授予价格为

8.02元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.02元的价格购买公司股票。本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均

价的50%，为每股8.02元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.00元。

10基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合

《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予、解除禁售及归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

11*中国证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

12*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）解除限售期

目标值（Am） 触发值（An）

以2022年-2024年营业收入以2022年-2024年营业收入

第一个解除限售的算术平均值为基数，2025的算术平均值为基数，2025期年营业收入增长率不低于年营业收入增长率不低于

35.00%30.00%

以2022年-2024年营业收入以2022年-2024年营业收入

第二个解除限售的算术平均值为基数，2025-的算术平均值为基数，2025-期2026年两年累计营业收入增2026年两年累计营业收入增

长率不低于80.00%长率不低于70.00%

以2022年-2024年营业以2022年-2024年营业收入

第三个解除限售收入的算术平均值为基数，的算术平均值为基数，2025-

期2025-2027年三年累计营业2027年三年累计营业收入增

收入增长率不低于135.00%长率不低于120.00%

业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）

A≥Am M=100%

Am>A>An M=A/Am

A=An M=80%

A

注：1、上述“营业收入”指经审计的公司营业收入;2、2025-2026年两年累计营业收入增长率=[2025年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2026年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1;3、2025-2027年三年累计营业收入增长率=[2025年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2026年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2027年营业收入/（2022年

13营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）

个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

3、第二类限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授

的第二类限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

14*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

15营业收入（A）

归属期

目标值（Am） 触发值（An）

以2022年-2024年营业收入以2022年-2024年营业收入

的算术平均值为基数，2025的算术平均值为基数，2025

第一个归属期年营业收入增长率不低于年营业收入增长率不低于

35.00%30.00%

以2022年-2024年营业收入以2022年-2024年营业收入

的算术平均值为基数，2025-的算术平均值为基数，2025-

第二个归属期

2026年两年累计营业收入增2026年两年累计营业收入增

长率不低于80.00%长率不低于70.00%

以2022年-2024年营业收入以2022年-2024年营业收入

的算术平均值为基数，2025-的算术平均值为基数，2025-

第三个归属期

2027年三年累计营业收入增2027年三年累计营业收入增

长率不低于135.00%长率不低于120.00%

业绩完成度 公司层面归属比例（M）

A≥Am M=100%

Am>A>An M=A/Am

A=An M=80%

A

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;2、2025-2026年两年累计营业收入增长率=[2025年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2026年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1;3、2025-2027年三年累计营业收入增长率=[2025年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2026年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2027年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归

属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

16个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）

个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人

层面归属比例（N）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票的授予条件、第一类限制性股票解除禁售条件和第二类限制性股票归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第五届董事会第四次会议决议、公司第五届监事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，德固特已履行下列法定程序：

1、2025年1月17日，德固特第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定和审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，拟定了《激励计划（草案）》及《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》

17第三十三条的规定。

2、2025年1月17日，德固特第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择机召开股东大会的议案》等，关联董事宋超、高琳琳对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2025年1月17日，德固特第五届监事会第四次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

监事会认为：“本激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。”符合《管理办法》

第三十五条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在

股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应

当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的

18股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或

合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，德固特已就本激励计划依法履行了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。德固特尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第五届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时

公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，激励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，德固特实施本激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”公司监事会于2025年1月17日出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：

“本激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。”

19综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有

关法律、行政法规的情形。

七、结论意见综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，德固特具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；德固特

就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；德固特承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；本激励计划不

存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计

划尚需依法履行本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”部分所述的相关法定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签章页）20（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：

李萍孙志芹

单位负责人：

李强

二〇二五年一月二十日