德固特:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

青岛德固特节能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明................................................3

第二章释义................................................5

第三章基本假设..............................................7

第四章本激励计划的主要内容..................................8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源..................8

二、拟授予的限制性股票数量.........................................8

三、限制性股票激励计划的相关时间安排................................9

四、限制性股票的授予价格及确定方法.................................13

五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件............................14

六、本激励计划的其他内容.........................................21

第五章独立财务顾问意见.....................................22

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................22

二、关于德固特实行本激励计划可行性的核查意见.......................22

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...............................23

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见.........................24

五、关于公司实施本激励计划的财务意见...............................24

六、关于本激励计划对德固特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...25

七、关于德固特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......25

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.25

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...............26

十、其他应当说明的事项..........................................26

第六章备查文件及备查地点...................................28

一、备查文件目录.............................................28

二、备查文件地点.............................................28

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”“上市公司”或“公司”）2025年限制性

股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等

法律、法规和规范性文件的有关规定，在德固特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德固特全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供，德固特已向

本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德固特及有关各方提供的文件资

料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对德固特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

德固特、上市公司、公司、本公司指青岛德固特节能装备股份有限公司青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励

限制性股票激励计划、本激励计划指计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于青岛德固特节本独立财务顾问报告指能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分

第一类限制性股票指权利受到限制的本公司股票

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条

第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员和核心骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或有效期指回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第限售期指一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指

第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指

成登记的日期，归属日必须为交易日

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告—业务办理》

《公司章程》指《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、德固特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事

会第四次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15048.00万股的2.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性

股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.33%。

本次授予为一次性授予，无预留权益。

第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性

股票数量为148.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.98%。

本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为108.00万股；本激励计划所涉及的标的股票数量为348.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为456.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15048.00万股的3.03%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总

额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激

励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

48个月。

2、第一类限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其

后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象作为激励

对象在第一类限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

3、第一类限制性股票的限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于

12个月。

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同；激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利在代扣

代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。

4、第一类限制性股票的解除限售安排

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后40%一个交易日当日止

自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止

自第一类限制性股票授予日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

5、第一类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激

励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、第二类限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

后的第一个交易日为准。

3、第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类

限制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月40%内的最后一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至第二类限制性股票授予日起36个月30%内的最后一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归属期交易日起至第二类限制性股票授予日起48个月30%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

4、第二类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格

第一类限制性股票的授予价格为8.02元/股。

2、第一类限制性股票授予价格的确定方法

第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股8.02元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股8.00元。

（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股8.02元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.02元的价格购买公司股票。

2、第二类限制性股票的授予价格确定方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股8.02元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股8.00元。

五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1、第一类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）解除限售期

目标值（Am）触发值（An）

以2022年-2024年营业收入的算术以2022年-2024年营业收入的算术

第一个解除限售期平均值为基数，2025年营业收入平均值为基数，2025年营业收入

增长率不低于35.00%增长率不低于30.00%

以2022年-2024年营业收入的算术以2022年-2024年营业收入的算术

平均值为基数，2025-2026年两年平均值为基数，2025-2026年两年

第二个解除限售期累计营业收入增长率不低于累计营业收入增长率不低于

80.00%70.00%

以2022年-2024年营业收入的算术以2022年-2024年营业收入的算术

平均值为基数，2025-2027年三年平均值为基数，2025-2027年三年

第三个解除限售期累计营业收入增长率不低于累计营业收入增长率不低于

135.00%120.00%

业绩完成度公司层面解除限售比例（M）

A≥Am M=100%

Am>A>An M=A/Am

A=An M=80%

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;2、2025-2026年两年累计营业收入增长率=[2025年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2026年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1;3、2025-2027年三年累计营业收入增长率=[2025年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1+[2026年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-

1+[2027年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）

个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限

售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、第二类限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

营业收入（A）归属期

目标值（Am）触发值（An）

以2022年-2024年营业收入的算以2022年-2024年营业收入的算

第一个归属期术平均值为基数，2025年营业收术平均值为基数，2025年营业收

入增长率不低于35.00%入增长率不低于30.00%

以2022年-2024年营业收入的算以2022年-2024年营业收入的算

术平均值为基数，2025-2026年两术平均值为基数，2025-2026年两

第二个归属期年累计营业收入增长率不低于年累计营业收入增长率不低于

80.00%70.00%

以2022年-2024年营业收入的算以2022年-2024年营业收入的算

术平均值为基数，2025-2027年三术平均值为基数，2025-2027年三

第三个归属期年累计营业收入增长率不低于年累计营业收入增长率不低于

135.00%120.00%

业绩完成度公司层面归属比例（M）

A≥Am M=100%

Am>A>An M=A/Am

A=An M=80%

1+[2027年营业收入/（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3]-1。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）

个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限

20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）

×个人层面归属比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用上市公司经审计的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

公司目前存在部分大额订单的收入确认周期较长，实际收入确认节点与实际生产归属期间的周期并不匹配，从而导致目前公司2024年度营业收入情况相较于过往年度产生了存在较大幅度的波动，难以反映公司正常年均生产及经营情况。因此，公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，决定公司层面的业绩考核指标设置为以公司2022-2024年营业收入的算术平均值为基数，以保证考核的准确性及客观性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及

的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励

对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除

限售/归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、归属安排、

禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除

限售/归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于德固特实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

德固特聘请的北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为：

22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告德固特具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；德固特就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本计划激励对

象的确定符合《管理办法》的有关规定；德固特承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、行政法规的情形。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由德固特董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括德固特独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则

24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、关于本激励计划对德固特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

七、关于德固特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”德固特出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/归属条件、解除限售/归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当德固特的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

德固特在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个

人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、德固特采用经审计的上市公司营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

德固特董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：德固特设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是

26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告为了便于论证分析，而从《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以德固特公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需德固特股东大会审议通过。

27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录（一）《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（二）青岛德固特节能装备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

（三）青岛德固特节能装备股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

（四）青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（五）《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（六）《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（七）《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（八）《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划自查表》