民生证券股份有限公司
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
员工借款管理办法的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司制定《员工借款管理办法》的事项进行了核查，具体情况如下：
一、《员工借款管理办法》的主要内容
德必集团《员工借款管理办法》的主要内容如下：
第一章总则
第一条为体现以人为本的精神，进一步完善员工福利等体系建设，上海德
必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟为员工提供借款，为保障借款流程申请与审批程序的合规性，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡献员工，不含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人。
第二章借款用途
第三条用于员工或其直系亲属（限父母子女）突发健康重大变故，急需医疗费用救助。
第四条用于员工个人继续深造，获取更高学历或专业技术证书，为公司内外部工作提升专业技能或管理水平的学习经费。
第五条用于员工其他合法合理的，并经由公司总经理审批通过的其他必要性支出。
第六条员工借款应当专款专用，不得用于个人消费及违反本制度的其他用途。一经发现，公司有权立即要求返还本金及利息，并追溯连带责任。
第三章借款条件
第七条借款员工应符合下列基本条件：
（一）与公司签订劳动合同的正式员工，且入职公司后连续工龄超过2年；
（二）工作表现良好，在过去两年的年度考评结果是 B 级及以上的。
（三）员工本人及其配偶（如有）无不良征信记录，且未被人民法院列为失信被执行人。
（四）借款员工如有配偶，需配偶以书面形式同意该员工向公司借款。
第四章借款额度
第八条公司向员工提供的借款总额为不超过最近一期经审计净资产的3%。
在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度，可循环用于后续员工借款申请。
第九条每位员工可获得借款额度及借款期限将根据借款用途、偿债能力、工作年限、业绩考核结果、岗位价值、发展潜力等实际情况由公司人力资源中心、
行政部、财务中心、法务风控部及公司总经理审批确定。
第五章借款利率、期限及还款方式
第十条除符合本办法第三条用途的（健康变故或其他突发事项），公司可免
除借款利息外，其他借款用途的借款利率均以最近一期人民银行对外公布的人民币 LPR 的利率为基准。员工借款采用固定利率制，自借款发放之日起至全部归还之前，不再调整借款利率。
第十一条借款员工需提供符合要求的担保措施方可申请借款，如提供符合
要求的担保人，担保人可以为申请人的父母或亲属等，或提供其他担保方式。
第十二条员工借款期限不得超过员工与公司签署的劳动合同的剩余期限，无固定劳务合同的，借款期限不得超过借款发放之日起的60个月。员工因特殊
原因无法按期归还借款及利息的，由公司人力资源中心、行政部、财务中心、法务风控部及公司总经理审批通过后，可展期不超过24个月。
第十三条员工借款可采用到期后一次性还本付息方式及公司规定的其他方式，将应还款项按时转账至公司指定还款账户，或由人力资源中心、行政部在借款员工工资额中予以扣减，直至借款额全部还清为止。
第六章部门职责及管理办法
第十四条员工借款的主责管理部门为公司财务中心，次责部门为公司人力
资源中心及法务风控部。公司内部审计部门应对制度执行进行监督管理，确保公司资金安全。
第十五条符合借款条件的公司员工可通过个人申请、部门推荐等方式向公
司财务中心及人力资源中心提交书面申请材料，公司总经理审批确定是否执行后续借款程序。
第十六条借款员工应向其配偶（如有）、家庭成员履行主动充分告知义务；
如在借款期内遇到婚姻状况变化，涉及婚前财产公证或分割债务的，须主动告知公司相关部门。
第十七条借款人应与公司签订借款协议，在协议中明确约定借款额度、借
款期限、还款时间、违约责任等事项。公司财务中心、人力资源中心等部门应建立借款档案及台账，在档案中归集相关合同、协议等材料。
第十八条借款人如发生违约，公司有权从其薪资、奖金中扣除所借款项，拒不履约或无履约能力的，公司有权对其担保人、责任连带人等采取必要合理的法律措施。
第十九条借款人如在还款期限内与公司终止或解除劳动合同（原因包括但不限于员工单方面提出终止或解除劳动合同、劳动合同期满不再签订、公司提出终止或解除劳动合同、双方协商提前解除劳动合同、员工退休等），应在办理离职手续前清偿所有借款本息余额。第七章附则
第二十条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如有与法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第二十一条本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
二、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议公司于2024年8月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制订<员工借款管理办法>的议案》，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门委员会审议
公司本次制定《员工借款管理办法》事项的审议程序符合相关法律、法规的
要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。公司在不影响正常生产经营资金需求和资金安全的情况下，为员工提供借款能有效吸引优秀人才，留住核心员工及有潜力的员工。同时，公司明确了借款流程和风险防范措施，充分考虑了员工的履约能力等因素，整体风险可控；且公司本管理办法中借款对象不涉及向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股
份的股东及其关联人提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。为此，同意公司制定的《员工借款管理办法》并向员工提供借款事项。
三、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次制定的《员工借款管理办法》已经公司董事会、独立董事专门委员
会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次制定的《员工借款管理办法》无异议。
请上市公司严格按照《员工借款管理办法》要求，在不影响自身正常经营的情况下，为符合条件的员工提供借款，不得损害全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司员工借款管理办法的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏王璐民生证券股份有限公司年月日
