北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
金沪法意[2024]第234号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
曼卡龙、公司指曼卡龙珠宝股份有限公司
本激励计划、2021指曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划年激励计划《激励计划（草指《曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》案）》公司将本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为本次调整指
8.5270元/股
本次归属指本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期归属条件成就
公司作废本激励计划首次授予部分已获授但尚未归属的81.2450本次作废指万股限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《公司章程》指《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格法律意见书指
调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》元指人民币元
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
金沪法意[2024]第234号
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
本所接受公司的委托，担任曼卡龙2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2021年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有曼卡龙的股票，
与曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2021年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2021年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
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4．曼卡龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1．2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2．2021年8月17日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
3．2021年8月18日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年9月2日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2021年9月2日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
5．2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
6．2021年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明对公司向激励对象首次授予限制性股票发表了独立意见。
7．2021年9月7日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
8．2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事唐国华、吕岩、叶春辉对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项发表了独立意见。
9．2022年9月16日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司监事会对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项发表了核查意见。
10．2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事唐国华、吕岩、叶春辉对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票发表了独立意见。
11．2023年9月18日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021
5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票发表了核查意见。
12．2024年9月9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。2024年9月10日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
13．2024年9月10日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本261951029股为基数，向全体股东每10股派1.22元现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。根据《曼卡龙珠宝股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，公司已于2024年6
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月25日完成本次权益分派。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
依据公司于2023年9月19日公告的《曼卡龙珠宝股份有限公司关于调整
2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》，本激励计划首次授予部分限制性
股票授予价格为8.6490元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之
“（一）本次调整的原因”所述，公司2023年度利润分配方案为每股派现金分
红0.1220元。
本次调整后每股限制性股票授予价格=8.6490元/股-0.1220元/股=8.5270元/股。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为8.5270元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分限制性
股票第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
48个月内的最后一个交易日当日止，第三个归属期归属权益数量占授予权益总
量的比例为30.00%。
依据《曼卡龙珠宝股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为
2021年9月7日。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期为
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2024年9月7日至2025年9月6日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票已于2024年9月7日进入第三个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年年度报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3496号）、《关于曼卡龙珠宝股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2024〕3499号）等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的8名激励激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属对象均符合归属条件。
日，须满足各自归属前的任职期限。
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归属条件达成情况
4．公司层面业绩考核要求
年度净利润相对于年度营业收入相对于
2020年净利润增长2020年营业收入增长
对应考
归属期 率的目标值（Am） 率的目标值（Bm）核年度
指标权重40%指标权重60%根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
第三个2023年52.0875%72.80%《审计报告》（天健审归属期〔2024〕3496号），公司注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的2023年度营业收入为
合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经
1923394916.45元，相
常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励比2020年营业收入增长计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
137.86%，达到目标值；
业绩考核指标完成度情况指标对应解锁系数公司2023年度净利润为
71227347.41元，剔除股
A≧100% X=100%份支付费用的影响后相净利润增长率
70%≦A＜100% X=A
完成度（A） 比 2020 年净利润增长
28.74%，未达到触发值。
A＜70% X=0因此，公司层面可归属比B≧100% Y=100% 例M=60%。
营业收入增长
70%≦B＜100% Y=B
率完成度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%
5．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。
激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
分及分分分60分除3名激励对象已离职90807060
考核结果外，本次符合归属条件的以上-89分-79分-69分以下
8名激励对象年度内个人
个人层面绩效考核结果均为90分
归属比例100%95%80%50%0及以上，对应的个人层面（N）
归属比例均为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
（三）本次归属的限制性股票的数量依据公司第五届董事会第二十八次会议审议和第五届监事会第二十六次会议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
（单位：万股）本次可归属总首次授予部分获授限制性股票量占首次获授姓名职务第三期可归属数量限制性股票总数量量的比例
吴长峰董事，副总经理78.5014.1318.00%许恬董事会秘书，副总经理19.003.4218.00%核心管理人员、核心业务人员
67.0012.0618.00%（共6人）合计（共8人）164.5029.6118.00%据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期为2024年9月7日至2025年9月6日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
（一）公司层面业绩考核原因不能完全归属
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
如本法律意见书“三、本次归属的相关情况”之“（二）本次归属条件已成就”所述，本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期公司层面可归属比例为60%，因此，激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计19.74万股限制性股票取消归属并作废处理。
10北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
（二）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同
或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审
议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
公司出具的书面确认，本激励计划3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将作废前述3名激励对象已获授但尚未归属的17.55万份限制性股票。
（三）激励对象自愿放弃
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，在约定归属期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审
议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及
公司出具的书面确认，本激励计划首次授予部分第一个归属期有1名激励对象和第二个归属期有2名激励对象自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，其已获授但尚未归属的限制性股票合计43.9550万股不得归属并作废处理。
因此，公司将合计作废本激励计划81.2450万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十六次会议决议、《曼卡龙珠宝股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》《曼卡龙珠宝股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等与本次调整、本次归属和本次作废相关的文件。
11北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第三个
归属期为2024年9月7日至2025年9月6日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本
次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师（签字）：
叶乐磊：魏伟强：
吴碧玉：
年月日
