股票代码：300945股票简称：曼卡龙公告编号：2024-094
曼卡龙珠宝股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计8人
*第二类限制性股票拟归属数量：29.61万股
*第二类限制性股票授予价格：8.527元/股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月10日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授限制性股票占授予限制性股姓名职务公告日公司股数量（万股）票总数的比例本总额的比例
吴长峰董事，副总经理78.5025.53%0.38%王娟娟董事，财务总监30.509.92%0.15%许恬董事会秘书，副总经理19.006.18%0.09%核心管理人员、核心业务人员
118.0038.37%0.58%（共10人）
预留61.5020.00%0.30%合计（共13人）307.50100.00%1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占归属安排归属时间首次授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第三个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占归属安排归属时间首次授予权益总量的比例
第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第三个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。首次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于2020年年度营业收入相对于2020年对应考核净利润增长率的目标值营业收入增长率的目标值归属期
年度 （Am） （Bm）
指标权重40%指标权重60%
第一个归属期2021年15.00%20.00%
第三个归属期2022年32.25%44.00%
第三个归属期2023年52.0875%72.80%业绩考核指标完成度情况指标对应解锁系数
A≧100% X=100%净利润增长率完成度
70%≦A＜100% X=A
（A）
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%营业收入增长率完成
70%≦B＜100% Y=B
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+营业收入增长率对应解锁系数
Y*60%
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
（2）若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则
预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
年度净利润相对于2020年年度营业收入相对于2020年对应考核净利润增长率的目标值营业收入增长率的目标值归属期
年度 （Am） （Bm）
指标权重40%指标权重60%
第一个归属期2022年32.25%44.00%
第三个归属期2023年52.0875%72.80%业绩考核指标完成度情况指标对应解锁系数
A≧100% X=100%净利润增长率完成度
70%≦A＜100% X=A
（A）
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%营业收入增长率完成
70%≦B＜100% Y=B
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+营业收入增长率对应解锁系数
Y*60%
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果90分及以上80分-89分70分-79分60分-69分60分以下个人层面归属比例
100%95%80%50%0
（N）
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年8月18日至2021年8月28日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月2日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予246.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022年9月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予
部分第一个归属期归属股票上市流通日为2022年9月30日。
（七）2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024年9月10日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，监事会对首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）激励对象人数及授予数量调整
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的23.00万股限制性股票不得归属需作废处理；另外，由于公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，因此本激励计划预留部分的61.50万股限制性股票权益失效。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由13人调整为11人，首次授予限制性股票数量由246.00万股调整为223.00万股，并作废全部的61.50万股预留限制性股票。
2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为60%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计26.7600万股限制性股票取消归属并作
废处理；另外，由于有2名激励对象考核年度内个人绩效考核结果未达到90分及以上，其已获授但尚未归属的限制性股票合计7.1685万股不得归属并作废处理。因此，公司本激励计划首次授予但尚未归属的限制性股票数量由133.80万股调整为99.8715万股。
（二）授予价格调整
1、2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利
1.05元（含税），因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票的授予
价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格将从8.86元/股调整为
8.755元/股。
2、2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税），因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格从8.755元/股调整为8.649元/股。
3、2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税），因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格从8.649元/股调整为8.527元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年9月7日，本激励计划中的限制性股票于2024年9月7日进
入第三个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的8名激励对激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次象均符合条件。
归属日，须满足各自归属前的任职期限。4、公司层面业绩考核要求（首次授予）年度净利润相对年度营业收入相对于2020年净利润于2020年营业收入对应考核归属期增长率的目标值增长率的目标值
年度 （Am） （Bm）根据天健会计师事务所
指标权重40%指标权重60%（特殊普通合伙）对公司
第三个2023年年度报告出具的审
2023年52.0875%72.80%归属期计报告（天健审〔2024〕
3496号）：2023年度公司
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为营业收入为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，
1923394916.45元，相比
且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。2020年营业收入增长
137.86%，达到目标值；公
业绩考核指标完成度情况指标对应解锁系数
司净利润为71227347.41
A≧100% X=100% 元，剔除股份支付费用的净利润增长率影响后相比2020年净利润
70%≦A＜100% X=A
完成度（A） 增长 28.74%，未达到触发值。
A＜70% X=0因此公司层面可归属比例
B≧100% Y=100% M=60%。
营业收入增长
70%≦B＜100% Y=B
率完成度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
除3名激励对象已离职外，
90分及80分70分60分60分
考核结果本次符合归属条件的8名
以上-89分-79分-69分以下激励对象年度内个人绩效个人层面考核结果均为90分及以
归属比例100%95%80%50%0上，对应的个人层面归属（N） 比例均为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。
五、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属情况
（一）首次授予日：2021年9月7日。（二）首次授予部分第三个归属期可归属人数：8人。
（三）首次授予部分第三个归属期可归属数量：29.61万股。
（四）授予价格（调整后）：8.527元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予部分第三个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属数获授限制性股票本次第三期可量占首次获授姓名职务数量（万股）归属数量(万股)限制性股票总量的比例
吴长峰董事，副总经理78.5014.1318%许恬董事会秘书，副总经理19.003.4218%核心管理人员、核心业务人员
67.0012.0618%（共6人）合计（共8人）164.5029.6118%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
六、监事会意见经审议，公司监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权，并按照《激励计划》的有关规定为符合条件的8名激励对象办理29.61万股限制性股票的归属相关事宜。
七、监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见经核查，本次拟归属的共计8名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况。上述激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意公司按照2021年限制性股票激励计划相关规定为本次符合条件的8名激励对象办理29.61万股限制性股票的归属相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本次董事会决议日前
6个月内不存在买卖公司股票的情况。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票29.61万股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期为2024年9月7日至2025年9月6日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
十一、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二四年九月十一日
