创识科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300941证券简称：创识科技公告编号：2024-031

福建创识科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司修订了《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订情况如下：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通项需要独立董事召开专门会议的，发布股东大知或补充通知时应同时披露独立董事的意见会通知或补充通知时应同时披露独立董事的及理由。专门会议决议。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得变更。

2第一百六十四条公司股东大会对利润分配第一百六十四条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事大会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3第一百六十五条公司的利润分配政策为:第一百六十五条公司的利润分配政策为:

（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在满足公司正常生产兼顾公司的可持续发展；在满足公司正常生产

经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配具体政策：（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采取现金、股1、利润分配的形式：公司采取现金、股

票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。先考虑采取现金方式分配利润。

2、利润分配的具体条件和比例2、利润分配的基准：公司利润分配应当

在满足公司正常生产经营的资金需求情以最近一期经审计母公司报表中可供分配利况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合项发生，公司应积极采取现金方式分配利润，并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原以现金方式分配的利润不少于当年实现的可则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配供分配利润的10%。的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期公司符合利润分配条件时，公司董事会应业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安期。排等因素区分下列情形并按照本章程规定3、利润分配的具体条件和比例的程序提出差异化的现金分红方案：在满足公司正常生产经营的资金需求情

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事

出安排的进行利润分配时现金分红在本次项发生，公司应积极采取现金方式分配利润，利润分配中所占比例最低应达到80%；以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支供分配利润的10%。

出安排的进行利润分配时现金分红在本次公司最近一个会计年度净利润为正值，且利润分配中所占比例最低应达到40%；合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不

出安排的进行利润分配时现金分红在本次得低于最近三个会计年度年均净利润的30%，利润分配中所占比例最低应达到20%；或最近三个会计年度累计现金分红金额不得

公司发展阶段不易区分但有重大资金支低于3000万元，但最近三个会计年度累计研出安排的按照前项规定处理。公司股利分配发投入占累计营业收入比例超过15%或者最不得超过累计可供分配利润的范围。近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿

3、利润分配的期间间隔元的除外。

在满足公司日常经营所需流动资金前提公司符合利润分配条件时，公司董事会应下，如公司符合利润分配条件，原则上每年度当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经进行一次利润分配；董事会亦可根据公司的资营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安金状况提议进行中期分红。排等因素区分下列情形并按照本章程规定

4、利润分配的决策程序：的程序提出差异化的现金分红方案：

公司利润分配方案由董事会制定及审议（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润出安排的进行利润分配时现金分红在本次

分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公利润分配中所占比例最低应达到80%；

众投资者的意见。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司制订利润分配政策，应履行如下程出安排的进行利润分配时现金分红在本次序：利润分配中所占比例最低应达到40%；

（1）公司董事会应先就利润分配做出预（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支案，经董事会过半数表决通过，并经三分之二出安排的进行利润分配时现金分红在本次以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董利润分配中所占比例最低应达到20%；

事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。公司发展阶段不易区分但有重大资金支独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红出安排的按照前项规定处理。公司股利分配提案，并直接提交董事会审议。不得超过累计可供分配利润的范围。

（2）公司监事会应当对董事会制订的分4、利润分配的期间间隔

配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，在满足公司日常经营所需流动资金前提须经过半数监事同意方能通过。下，如公司符合利润分配条件，原则上每年度

（3）董事会制订的利润分配预案，经独进行一次利润分配；公司召开年度股东大会

立董事发表同意意见并经监事会发表同意意审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见年度股东大会审议的下一年中期分红上限不和监事会的意见。应超过相应期间归属于上市公司股东的净利

（4）股东大会对利润分配进行表决时，润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东的条件下制定具体的中期分红方案。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和5、利润分配的决策程序：

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召公司利润分配方案由董事会制定及审议开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润网络投票方式。为了切实保障社会公众股股东分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符众投资者的意见。

合相关规定条件的股东可以向公司股东征集公司制订利润分配政策，应履行如下程其在股东大会上的投票权。序：

（5）公司因特殊情况不进行现金分红时，（1）公司董事会应先就利润分配做出预

公司应在董事会决议公告和年度报告全文中案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出披露未进行现金分红或现金分配低于规定比分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预认为现金分红具体方案可能损害上市公司或计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事发表意见后提交股东大会审议。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

5、利润分配政策调整的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见

根据生产经营情况、投资规划和长期发展及未采纳的具体理由，并披露。

等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润公司董事会在审议利润分配方案时，应当分配政策、制定或调整股东回报规划时应遵明确在利润分配方案公告后至实施前，出现股守以下规定：权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总

（1）调整后的利润分配政策不得违反中额发生变动情形时的方案调整原则。

国证监会和证券交易所的有关规定；（2）公司监事会应当对董事会制订的分

（2）公司利润分配政策的修改由公司董配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润须经过半数监事同意方能通过。

分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经（3）董事会制订的利润分配预案，经监三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。

当对利润分配政策的修改发表独立意见；发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告

（3）董事会在审议利润分配政策调整预监事会的意见。

案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的（4）股东大会对利润分配进行表决时，原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

（4）公司监事会应当对董事会修改的利诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召

润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职网络投票方式。为了切实保障社会公众股股东务的监事）则应经外部监事表决通过；参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符

（5）有关调整利润分配政策的议案需经合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

公司董事会审议后提交股东大会审议，并须经其在股东大会上的投票权。

出席股东大会的股东所持表决权三分之二以（5）公司因特殊情况不进行现金分红时，上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公公司应在董事会决议公告和年度报告全文中告独立董事和监事会意见。在召开股东大会披露未进行现金分红或现金分配低于规定比时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预供网络投票方式。计投资收益等事项进行专项说明后提交股东

（三）股东违规占有公司资金的，公司应大会审议。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占6、利润分配的政策调整用的资金。根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时应遵

守以下规定：（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（2）公司利润分配政策的修改由公司董

事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过；

（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；

（4）公司监事会应当对董事会修改的利

润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；

（5）有关调整利润分配政策的议案需经

公司董事会审议后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。

（三）股东违规占有公司资金的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。