中辰股份:关联交易管理和决策制度

中辰电缆股份有限公司关联交易管理和决策制度

中辰电缆股份有限公司

关联交易管理和决策制度

第一章总则

第一条为保证中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、中辰电缆股份有限公司关联交易管理和决策制度

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）在关联人财务公司存贷款；

（六）关联双方共同投资；

（七）购买或出售资产；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（十）提供担保（含对子公司担保）；

（十一）租入或租出资产；

（十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十三）赠与或受赠资产；

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（十四）债权或债务重组；

（十五）研究与开发项目的转移；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准；

（四）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

日常性关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其

确定方法、付款方式等主要条款。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

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（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

3中辰电缆股份有限公司关联交易管理和决策制度可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；对关联人提供担保的决议生效条件适用公司章程对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的金额在不足30万元以下的关联交易由总经理批准；

公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，不足3000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易由董事会批准；

公司与关联自然人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5％以上（含5%）的关联交易由股东大会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

公司为关联自然人提供担保的决策依照本制度第二十七条的规定。

第十八条公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：

公司与关联法人发生的金额在300万元以下或不足公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%的关联交易由总经理批准；

公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上，不足3000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易由董事会批准；

公司与关联法人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由公司股东大会批准。

公司为关联法人提供担保的决策依照本制度第二十七条的规定。

第十九条若公司聘请独立董事，公司应当披露的关联交易，需经公司独立

董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十条需股东大会批准的公司与关联人之间发生的金额在3000万元以

4中辰电缆股份有限公司关联交易管理和决策制度上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所创业板适用规则有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十一条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十三条股东大会对关联交易事项作出决议时，必须审核下列文件：

（一）独立董事专门会议审议情况（公司聘请独立董事后）；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十四条股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东大会的事前批准。如因极特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易是否确认予以表决。

第二十六条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

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第二十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十八条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十七条至第二十条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十七条至第二十条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十七条至第二十条的规定。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十七条至第二十条的规定。

第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条规定履行审议及披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

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（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；