关于南通江天化学股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

北京大成(上海)律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所关于南通江天化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

致：南通江天化学股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：

1dentons.cn

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2024年11月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会已于2024年11月18日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现

场会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2024年12月4日下午14点30分在江苏省南通市五洲皇冠酒店如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长朱辉先生主持。

本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

具体时间为：2024年12月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年12月4日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通江天化学股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

2dentons.cn

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东

大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1、股权登记日2024年11月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均

有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本所律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

1、出席会议的股东及股东代理人

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共120人，代表股份合计

103616754股，占公司有表决权股份总数的71.7766%。具体情况如下：

（1）现场出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及代理人8名，所持有表决权的股份总数为102188094股，占公司有表决权股份总数的70.7870%。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和

授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）网络出席情况

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计112名，所持有表决权的股份总数为1428660股，占公司有表决权股份总数的0.9897%。

3dentons.cn

2、出席和列席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、公司总经理及其他高级管理人员以及本所见证律师列席会议。

本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。

（三）召集人

本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于

2024年11月15日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的议案根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《关于召开2024

年第三次临时股东大会的通知》，提请本次股东大会审议的议案为：

序号议案名称非累积投票提案

1.00关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案

2.00关于公司进行重大资产重组的议案

2.01本次交易方案概述

2.02交易对方

2.03交易标的

2.04交易的资金来源

2.05本次交易评估情况及交易价格

2.06交易对价的支付方式

4dentons.cn

序号议案名称

2.07交割安排

2.08员工安排

2.09知识产权

2.10业务协助

2.11准据法及争议解决

3.00关于《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

4.00关于本次交易构成重大资产重组的议案

5.00关于本次交易不构成关联交易的议案

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

6.00

的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重

7.00组的监管要求》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三

8.00

条、第四十四条规定的议案

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证

9.00券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组

10.00相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说

明的议案

11.00关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

12.00

评估定价的公允性的议案

13.00关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案

14.00关于签署本次交易相关协议的议案

15.00关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案

16.00关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

17.00关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案

18.00关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案

19.00关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明的议案

20.00关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

21.00关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案经核查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

5dentons.cn

（二）本次股东大会的表决程序出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记

名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进

行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的议案共21项，表决结果如下：

1、关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348655499.8743%1295000.1250%7000.0007%

2、关于公司进行重大资产重组的议案

（1）本次交易方案概述股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（2）交易对方股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（3）交易标的

6dentons.cn

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（4）交易的资金来源股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（5）本次交易评估情况及交易价格股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10343535499.8249%1807000.1744%7000.0007%

（6）交易对价的支付方式股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（7）交割安排股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（8）员工安排股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（9）知识产权

7dentons.cn

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

（10）业务协助股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348145499.8694%1337000.1290%16000.0015%

（11）准据法及争议解决股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

3、关于《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其

摘要的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

4、关于本次交易构成重大资产重组的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

5、关于本次交易不构成关联交易的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348185499.8698%1342000.1295%7000.0007%

6、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

的重组上市的议案

8dentons.cn

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适

用第四十三条、第四十四条规定的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348185499.8698%1342000.1295%7000.0007%

9、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条

和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%10、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

11、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

9dentons.cn

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348185499.8698%1342000.1295%7000.0007%

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

13、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

14、关于签署本次交易相关协议的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

15、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

17、关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案

10dentons.cn

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

18、关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

19、关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348235499.8703%1337000.1290%7000.0007%

20、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜

的议案股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10348185499.8698%1342000.1295%7000.0007%

21、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

股东类型同意反对弃权股数比例股数比例股数比例

A股

10349235499.8799%1237000.1194%7000.0007%

根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、

11dentons.cn

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席

会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

12dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南通江天化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京大成（上海）律师事务所（章）

负责人：___________________王善良

经办律师：

刘云

经办律师：

陈玮婧年月日

13