江天化学:2024年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：300927证券简称：江天化学公告编号：2024-064

南通江天化学股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年12月4日（星期三）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统

进行网络投票的具体时间为：2024年12月4日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至

15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年12月

4日9:15至15:00期间的任意时间。

2.召开地点：江苏省南通市五洲皇冠酒店

3.召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：公司董事长朱辉先生

6.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，

决定召开本次股东大会，会议召集、召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1.股东及股东代理人出席情况

（1）股东出席的总体情况通过现场和网络投票的股东120人，代表股份103616754股，占上市公司

总股份的71.7766%。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份102188094股，占上市公司总股份的70.7870%。通过网络投票的股东112人，代表股份

1428660股，占上市公司总股份的0.9897%。

（2）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东112人，代表股份1428660股，占上市公司总股份的0.9897%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东112人，代表股份

1428660股，占上市公司总股份的0.9897%。

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师通过现场和视频方式出席或列席了会议。

三、议案审议表决情况本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行

了表决：

1.审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

总表决情况：

同意103486554股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8743%；

反对129500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1250%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1298460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.8866%；

反对129500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.0644%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

2.逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》

2.01本次交易方案概述

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；反对133700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1290%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

反对133700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.3584%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

2.02交易对方

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

反对133700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1290%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.03交易标的

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.04交易的资金来源

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.05本次交易评估情况及交易价格

总表决情况：

同意103435354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8249%；

反对180700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1744%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1247260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的87.3028%；

反对180700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.6482%；弃权

700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权

股份的0.0490%。

2.06交易对价的支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.07交割安排

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.08员工安排

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.09知识产权

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

2.10业务协助

总表决情况：

同意103481454股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8694%；

反对133700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1290%；弃权

1600股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.0015%。

中小股东总表决情况：

同意1293360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5296%；

反对133700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.3584%；弃权

1600股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有效表

决权股份的0.1120%。

2.11准据法及争议解决

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

3.审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

4.审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；反对133700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.3584%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

5.审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

总表决情况：

同意103481854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8698%；

反对134200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1295%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1293760股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5576%；

反对134200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.3934%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

6.审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

7.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

8.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

总表决情况：

同意103481854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8698%；

中小股东总表决情况：

同意1293760股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5576%；

9.审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

反对133700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1290%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

10.审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

11.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

总表决情况：

同意103481854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8698%；

中小股东总表决情况：

同意1293760股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5576%；

反对134200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.3934%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。12.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

13.审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

14.审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

15.审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

16.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

17.审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

18.审议通过《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

19.审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

总表决情况：

同意103482354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8703%；

中小股东总表决情况：

同意1294260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5926%；

20.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

总表决情况：

同意103481854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8698%；

中小股东总表决情况：

同意1293760股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.5576%；

21.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：

同意103492354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8799%；

反对123700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1194%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1304260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的91.2925%；

反对123700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.6585%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

上述议案均以特别决议形式获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京大成（上海）律师事务所律师刘云和陈玮婧出席并见证了本次股东大会并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议

人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

五、备查文件

1、2024年第三次临时股东大会决议；

2、北京大成（上海）律师事务所出具的《北京大成（上海）律师事务所关于南通江天化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

南通江天化学股份有限公司董事会

2024年12月4日

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