秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，立足长远和可持续发展，本规划充分考虑了公司的经营状况、股东的需求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，力求构建一个持续、稳定、科学的回报机制，以回馈投资者。

二、公司制定本规划的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）优先采用现金分红的原则；

（三）按法定顺序分配的原则；

（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（五）同股同权、同权同利的原则。

三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金及股票分红的具体条件和比例

1.公司现金分红的具体条件：

*公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*公司累计可供分配利润为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按法律法规的有关规定执行）；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；

重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投资、委托理

财或衍生产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

2.公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年分红。

3.公司发放股票股利应满足的条件：

*公司经营情况良好；

*公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

*发放的现金与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

*法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化

的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

（三）利润分配政策的决策程序

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

四、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2024年8月29日