子公司管理制度

南凌科技股份有限公司

子公司管理制度

（经公司于2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为了加强南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争

力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其执行董事或董事会过半数成员组成的企业；

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条公司对子公司管理的基本原则：

1子公司管理制度

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公

司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；

（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项

管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章管理机构及日常治理

第六条子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治

理结构和内部管理制度，合法有效的运作法人资产。

第七条子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）

和监事会（或1-2名监事）等议事机构。子公司可以参照《公司法》的相关规定，视自身情况决定是否设立监事会。

第八条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会；会议记录和会

议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况和经

营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十条子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开至少前15日内以电子

邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开至少前10日内以电子邮件、书面材料等形式报公司董事

会秘书；董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。

第十一条子公司召开股东会时，公司法定代表人或其授权委托的人员应作为股东代表参加会议。

第十二条子公司应在做出股东会、董事会或其他重大会议决议后2个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

2子公司管理制度

第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公

司的公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印章、

政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章人事管理

第十四条公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公司委

派的董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会、董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十六条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规

和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十七条子公司内部管理机构的设置应报备公司证券部。子公司应根据自身

实际情况制定人事管理制度，报公司人力行政部备案。

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第四章财务管理

第十八条子公司应遵守公司统一的财务管理制度子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第十九条子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成

本、费用、资金管理。

第二十条子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。

第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请总经理或公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考

虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行公司章

程、对外担保管理制度的相关规定。

第五章经营管理

第二十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第二十六条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第二十七条子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经公司董事会、股东会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。

第二十八条子公司进行利润分配，应当经公司董事会审议通过后以子公司股

4子公司管理制度

东决定（或股东会决议）的形式作出。

第二十九条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。

第六章信息管理

第三十条子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关

于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司投资部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第三十一条子公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

第三十二条子公司发生以下重大事项时，应及时报告公司董事会：

（一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚；

（八）其他重大事项等。

第七章内部审计监督

第三十三条公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，必要时可聘请会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十四条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；子

公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等。

第三十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计过

程中应当主动配合，提供审计所需的资料，不得敷衍或阻挠。

5子公司管理制度

第三十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司股东会审议之日起实施生效，修订亦相同。

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