招商证券股份有限公司

关于南凌科技股份有限公司

使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作

为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南凌科技使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票 18230000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币

32.54元，募集资金总额为人民币593204200.00元，扣除相关发行费用人民币

65275986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527928213.57元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日划至公司指定账户。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

二、募集资金的使用情况

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1网络服务平台建设项目2811128111

2研发中心建设项目90079007

3补充流动资金50005000序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

合计42118421182024年10月30日，公司披露了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的公告》，本次调整后募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1网络服务平台建设项目30071.9730071.97

2研发中心建设项目7046.037046.03

3补充流动资金50005000

合计4211842118目前，公司正在有序推进募投项目，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，在不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币23000万元（含本数）和自有资金

35000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自前次现金管理的授权到期之日

起12月内可循环滚动使用，即2024年12月23日至2025年12月22日。

（三）投资品种

公司将按照规定严格控制风险，将上述闲置募集资金和自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。募集资金不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。（四）实施方式上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场变化情况适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，

公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金

使用情况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理对公司经营的影响

公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进、正常资金周转需要及公司主营业务的正常发展。

合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理的审批程序及意见

2024年10月28日，第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次

会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）董事会审议情况2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过23000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35000万元（含本数）的自有资金进行

现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2024年12月23日至2025年12月22日。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况及意见2024年10月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用总额不超过23000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

（三）独立董事2024年第三次专门会议审议情况独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用总额不超过23000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过

35000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用，即2024年12月23日至2025年12月22日。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王黎祥张鹏招商证券股份有限公司年月日