南凌科技:独立董事工作制度（2024年9月）

独立董事工作制度

南凌科技股份有限公司

独立董事工作制度

（经公司于2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应

当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事最多在3家上市公司（含本次拟任职的上市公司、沪深交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且独立董事不得在与公司存在竞争关系的企业中担任任何职务或与该等企业存在任何关联关系。

第六条公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事，独立董事中至少包括

1名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

1独立董事工作制度

前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

第七条董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当

占有1/2以上的比例并担任主任委员。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并根据相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚

未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书，并予以公告。

第二章独立董事的任职资格

第十条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律法规规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

2独立董事工作制度

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》《创业板股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条独立董事的提名、选举及更换：

3独立董事工作制度

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

提名独立董事候选人，由董事会审议通过后经股东会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）独立董事提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意；被提名人应当在股东

会召开前作出书面承诺，同意接受提名；

（四）被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表声明，并应当承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履行独立董事职责；

（五）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。。

（六）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

（七）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十三条公司董事会最迟应当在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细工作经历、全部兼职情况等详细信息通过交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选

4独立董事工作制度

人及提名人应当对公司披露或共识的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第十四条公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东会审议”，说明已根据交易所要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示反馈渠道。

第十五条股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月

内向交易所报送《董事声明与承诺书》的书面文件和电子文件。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期从股东会决议

通过之日起计算。任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合法律、行政法规和其他有关规定的担任上市公司董事的资

格或不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十九条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于《公司章程》

规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士时，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。

董事会应当在独立董事提交书面辞职报告之日起六十日内完成独立董事补选工作。

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不

具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第二十一条被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关

质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并作出结论。

第二十二条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法

5独立董事工作制度相同。

第四章独立董事的职责

第二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

6独立董事工作制度出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。以下事项应当

在董事会召开前经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

7独立董事工作制度

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十一条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

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