南凌科技:募集资金使用管理制度（2024年9月）

募集资金使用管理制度

南凌科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

（经公司于2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过）

为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

公司董事会负责建立健全本制度，并确保其有效实施。

第一章总则

第一条本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向

特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》

要求的会计师事务所出具验资报告。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

或募集说明书所承诺的相一致，不得随意改变募集基金的投向。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本募集资金管理制度。

第五条保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金

管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

1募集资金使用管理制度

第二章募集资金的存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“监管协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民

币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述监管协议签订后及时公告协议主要内容。

2募集资金使用管理制度

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自监管协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的监管协议并及时公告。

第三章募集资金的使用管理公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司进行募集运用时，资金支出须严格遵守相关法律法规以及本管理制度的规定，并履行相关审批程序。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展

委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投

资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。

第十一条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募

集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次

3募集资金使用管理制度

募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的

期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

4募集资金使用管理制度

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）闲置募集资金投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括

但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大不利因素时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第十六条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资

项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）不得使用闲置资金募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条上述事项应当经公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列

事项：

（一）本次募集资金的使用情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

5募集资金使用管理制度

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变

相改（五）变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会和深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司变更募集资金用途的，应当经公司董事会审议后二个交易日内公告。

第十九条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十二条公司改变募集资金实施项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

6募集资金使用管理制度

第二十三条公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过、并有监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且

高于1000万元的，公司使用节余募集资金（包括利息收入）还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资

金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第二十四条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或

者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安

排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际

募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门

审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

7募集资金使用管理制度

第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当依照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者永久补充流动资金，每十

二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当

确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集

资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第四章募集资金管理与监督

第二十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

8募集资金使用管理制度

第三十一条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具并披露半年度及年度《募集资金的存放与使用情况专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核出具专项鉴证报告，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。

第三十二条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公

司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

第三十三条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引

及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进

行合理保证，提出鉴证结论，鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金

的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项检查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具专项鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十六条监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

第五章附则第三十七条本管理制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。