累积投票制实施细则

南凌科技股份有限公司

累积投票制实施细则

（经公司于2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事、监事选举，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制订本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事、监事时，出席股

东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

第三条本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由

职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第二章董事、监事的选举及投票

第四条股东会在对选举董事、监事进行表决前，会议主持人应当明确告知与会股东，该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的

所有董事、监事候选人，并标注其使用的表决票数。出席会议股东投票时，若选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票。

1累积投票制实施细则

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，以确保股东正确行使股票权利。计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第六条为确保当选符合规定，公司独立董事和非独立董事、监事的选举应当

分开逐项进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份

总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。

第七条董事、监事的当选原则：

（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排序确定其是否当选，但当选董事、监事得票总数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；

（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举；若再次选举未能决定当选者，应在下次股东会进行选举；

（三）若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

选举独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。

2累积投票制实施细则

第八条出席股东会的股东最终表决完毕后，应由股东会计票人清点票数，并

公布每个董事候选人、监事候选人所得票数，按上述方式确定当选董事、监事，并当场公布当选的董事、监事名单。

第三章附则

第九条本实施细则未尽之事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第十条本细则由公司董事会负责解释。

第十一条本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。

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