南凌科技:广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China 518038

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax)：(0755) 8826 5537

网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

信达会字（2024）第245号

致：南凌科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

3、贵公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐

瞒、遗漏和误导之处。

1法律意见书

一、关于本次股东大会的召集与召开

2024年8月28日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。

2024年9月13日下午14:50，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在

深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公

司总部会议室如期召开，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月13日9:15-15:00。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，代表贵公司股份

76292800股，占贵公司有表决权股份总数的58.5677%。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共118名，代表贵公司股份690880股，占贵公司有表决权股份总数的0.5304%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

2法律意见书综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共

121名，代表贵公司有表决权股份总数76983680股，占贵公司有表决权股份总数

的59.0981%。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事和董事会秘书，经理及其他高级管理人员、信达律师列席本次股东大会。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件《本次股东大会表决情况汇总表》。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

3法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字（2024）第245号）之签署页）广东信达律师事务所

负责人：见证律师：

魏天慧马冬梅袁宇翰年月日法律意见书

附件：本次股东大会表决情况汇总表表决意见非累积投票议案同意反对弃权占出席会占出席会占出席会议股东所议股东所议股东所股数持有效表股数持有效表股数持有效表序号议案名称

（股）决权股份（股）决权股份（股）决权股份总数比例总数比例总数比例

（%）（%）（%）《关于<未来三年（2024-

1.002026年）股东7691360099.9090%600800.0780%100000.0130%

分红规划>的议案》《关于修订<