董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
南凌科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
（经公司于2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理
人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。
第三条公司薪酬分配遵循以下原则：
(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
(三)短期与长期激励相结合的原则；
(四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第三章薪酬标准
第六条董、监、高人员薪酬标准如下：
(一)独立董事：公司对独立董事每年发放津贴6万元（含税），具体金额公司可以根据股
东会授权，结合公司所处行业或地区独董津贴的实际情况等进行确定或相应调整。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
1董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
(二)公司对外部董事、内部董事、外部监事、内部监事不另行发放津贴。
内部董事和内部监事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。
(三)高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、长期激励三部分组成。
1、基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；
2、绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础；
3、公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章薪酬支付
第七条除独立董事津贴按半年度发放外，其他董事、监事的津贴按月发放。
第八条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。
第九条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分
第十条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十一条公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴。
第十二条公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发
放绩效年薪或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
2董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第五章薪酬调整
第十三条董监高薪酬体系应为公司的经营战略服务并随着公司发展变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章附则
第十六条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；
本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十七条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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