南凌科技:对外担保管理制度（2024年9月）

对外担保管理制度

南凌科技股份有限公司

对外担保管理制度

（经公司于2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。

第三条本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50%

的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东

会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司控股子公司的担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的

规定认真监督管理、执行。

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第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象

第九条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的

申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

该单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条被担保企业还须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（五）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（七）公司要求具备的其它条件。

第三章对外担保的审批权限

第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准，公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十二条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会

2对外担保管理制度

应当提出预案，并报股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十四条公司发生下述对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规及证券交易所规定的其他需要股东会审议通过的对外担保事项。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

第十五条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关

系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。

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第四章对外担保的审核

第十六条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十七条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内

容：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告，企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表；

（四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）。

第十八条公司认为需要提供的其他有关资料。根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会或股东会审批。

第十九条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况，审慎依法作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

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（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第二十条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董

事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、

对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下

列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；

（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的

上述资信资料进行调查，确定资料是否真实。

为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，责任人有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。

第五章对外担保合同的订立

第二十三条公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司具有相应审批权限的审批机构批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖

5对外担保管理制度章。

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。

担保合同和反担保合同（如有）应当具备《担保法》《中华人民共和国合同法》

等法律、法规要求的内容。

第二十五条担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质

量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十六条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司

法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合

同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部门和其他相关管理部门，严格履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章对外担保的管理

第二十九条对外担保具体事务由公司财务部负责。

第三十条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

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（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行

适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

第三十二条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工

作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门

递交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第三十五条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十六条被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或

被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第三十八条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司

不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第三十九条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第四十条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另

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有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第四十二条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第四十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续

担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第七章责任追究

第四十六条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第四十七条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同或

在主合同中以担保人身份签字或盖章。如未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十九条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并追究其赔偿责任。

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第八章对外担保的信息披露

第五十条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。