湖南启元律师事务所

关于中伟新材料股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

二零二四年九月三十日致：中伟新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的

文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报

纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及相关资料；

4、网络投票的统计结果；

5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2024年9月 13 日在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公

告了《中伟新材料股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

（二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2024年9月30日下午2:30在湖南省长沙市雨花区

运达中央广场 B 座 11 楼会议室召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月30日9:15至15:00；深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

（一）现场会议经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数498652100股，占公司有表决权总股份的53.6061%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

（二）网络投票

根据网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共243人，共计持有公司22124338股股份，占公司有表决权总股份的2.3784%。

（三）会议召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会无临时提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

（二）网络投票

网络投票结束后，公司统计了本次股东大会网络投票结果。

（三）表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）

如下：

1、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》

合并表决结果为：同意520637358股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9733%；反对46080股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0088%；弃权93000股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0179%。

中小投资者表决结果：同意21985358股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.3714%；反对46080股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2083%；弃权93000股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.4204%。2、审议通过了《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》合并表决结果为：同意520370818股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9221%；反对136100股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0261%；弃权269520股（其中，因未投票默认弃权3800股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0518%。

中小投资者表决结果：同意21718818股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1666%；反对136100股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6152%；弃权269520股（其中，因未投票默认弃权3800股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2182%。

3、逐项审议通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》

3.01债券期限和品种

合并表决结果为：同意520367258股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9214%；反对136300股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0262%；弃权272880股（其中，因未投票默认弃权9540股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0524%。

中小投资者表决结果：同意21715258股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1506%；反对136300股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6161%；弃权272880股（其中，因未投票默认弃权9540股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2334%。

3.02发行规模

合并表决结果为：同意520363958股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9208%；反对139660股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0268%；弃权272820股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0524%。

中小投资者表决结果：同意21711958股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1356%；反对139660股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6312%；弃权272820股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2331%。

3.03发行方式

合并表决结果为：同意520367958股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9216%；反对83980股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0161%；弃权324500股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0623%。

中小投资者表决结果：同意21715958股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1537%；反对83980股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.3796%；弃权324500股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4667%。

3.04债券利率或其确定方式

合并表决结果为：同意520370818股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9221%；反对135680股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0261%；弃权269940股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0518%。

中小投资者表决结果：同意21718818股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1666%；反对135680股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6133%；弃权269940股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2201%。

3.05发行对象及向公司股东配售安排

合并表决结果为：同意520369678股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9219%；反对144740股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0278%；弃权262020股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0503%。

中小投资者表决结果：同意21717678股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1615%；反对144740股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6542%；弃权262020股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.1843%。

3.06利息递延支付条款

合并表决结果为：同意520347498股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9176%；反对111160股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0213%；弃权317780股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0610%。

中小投资者表决结果：同意21695498股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.0612%；反对111160股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.5024%；弃权317780股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4363%。

3.07利息递延下的限制事项

合并表决结果为：同意520356458股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9194%；反对152940股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0294%；弃权267040股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0513%。

中小投资者表决结果：同意21704458股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1017%；反对152940股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6913%；弃权267040股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2070%。

3.08强制付息事件

合并表决结果为：同意520358538股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9198%；反对101580股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0195%；弃权316320股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0607%。

中小投资者表决结果：同意21706538股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1111%；反对101580股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.4591%；弃权316320股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4297%。

3.09募集资金用途

合并表决结果为：同意520379458股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9238%；反对80040股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0154%；弃权316940股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0609%。

中小投资者表决结果：同意21727458股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.2057%；反对80040股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.3618%；弃权316940股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4325%。

3.10增信措施

合并表决结果为：同意520590998股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9644%；反对80040股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0154%；弃权105400股（其中，因未投票默认弃权8420股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0202%。

中小投资者表决结果：同意21938998股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.1618%；反对80040股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.3618%；弃权105400股（其中，因未投票默认弃权8420股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.4764%。

3.11上市场所

合并表决结果为：同意520369838股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9219%；反对87840股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0169%；弃权318760股（其中，因未投票默认弃权4780股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0612%。

中小投资者表决结果：同意21717838股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1622%；反对87840股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.3970%；弃权318760股（其中，因未投票默认弃权4780股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4408%。

3.12偿债保证措施

合并表决结果为：同意520370398股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9220%；反对140160股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0269%；弃权265880股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0511%。

中小投资者表决结果：同意21718398股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1647%；反对140160股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6335%；弃权265880股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2017%。

3.13决议的有效期

合并表决结果为：同意520378078股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9235%；反对132060股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0254%；弃权266300股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0511%。

中小投资者表决结果：同意21726078股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1995%；反对132060股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.5969%；弃权266300股（其中，因未投票默认弃权4220股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.2036%。

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》

合并表决结果为：同意520376338股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9232%；反对74420股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0143%；弃权325680股（其中，因未投票默认弃权3800股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0625%。

中小投资者表决结果：同意21724338股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.1916%；反对74420股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.3364%；弃权325680股（其中，因未投票默认弃权3800股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4720%。

5、审议通过了《关于补选公司非职工代表监事的议案》

合并表决结果为：同意519482158股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.7515%；反对975520股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1873%；弃权318760股（其中，因未投票默认弃权3800股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0612%。

中小投资者表决结果：同意20830158股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的94.1500%；反对975520股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的4.4092%；弃权318760股（其中，因未投票默认弃权3800股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4408%。

本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下页为签章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡徐烨

经办律师：

彭梨年月日