中伟股份:关于修订于H股发行上市后生效的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300919证券简称：中伟股份公告编号：2025-

034

中伟新材料股份有限公司

关于修订于H股发行上市后生效的公司章程（草案）及相关

议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日召开的第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关事项公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、证监会于

2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》以及相关规定并结合公司的实际情况及需求，公司拟在本次发行上市后取消监事会，并就本次发行上市相关事宜对《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东大会议事规则》《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》

《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件继续有效。

具体修订如下：

1、本次发行上市后适用的《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》与现行的《中伟新材料股份有限公司章程》对比如下：

1修订前修订后

第一条为维护中伟新材料股份有限公司第一条为维护中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《中华人民第二条公司系依照《公司法》和其他有共和国公司登记管理条例》和其他有关规定关规定成立的股份有限公司。公司由中伟成立的股份有限公司。公司由中伟新材料有新材料有限公司整体变更发起设立，在铜限公司整体变更发起设立，在铜仁市市场监仁市市场监督管理局注册登记，取得营业督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91520690314383681D。执照，统一社会信用代码为：

91520690314383681D。

第三条公司经深圳证券交易所（以下简第三条公司于2020年11月24日经深圳称“深交所”）核准并经中国证券监督管证券交易所（以下简称“深交所”）核

理委员会于2020年11月24日注册，首次准，首次向社会公众发行人民币普通股向公众发行人民币普通股56970000股，56970000股，于2020年12月23日在深于2020年12月23日在深圳证券交易所上交所上市。

市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所

有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

2修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

937089814元。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可事、高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级

3修订前修订后

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的常务/资深副总裁、董事会秘公司常务/资深副总裁、董事会秘书、财务

书、财务负责人以及董事会决定聘任的其负责人以及董事会决定聘任的其他高级管

他高级管理人员，财务负责人指财务总理人员，财务负责人指财务总监。

监。

（新增）第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：致力于新能第十四条公司的经营宗旨：致力于新能源发展，矢志成为全球最具价值的新能源源发展，矢志成为全球最具价值的新能源材料综合供应商。不断提升公司内控管理材料综合供应商。不断提升公司内控管理水平，持续完善公司经营机制，充分发挥水平，持续完善公司经营机制，充分发挥公司优势，提高研发技术水平，使公司业公司优势，提高研发技术水平，使公司业务和规模健康、迅速发展，力争把公司建务和规模健康、迅速发展，力争把公司建设成为具有核心竞争力、先进管理机制的设成为具有核心竞争力、先进管理机制的

国际化公司，在为国家建设作出贡献的基国际化公司，在为国家建设作出贡献的基础上，实现股东利益与社会利益最大化。础上，实现股东利益与社会利益最大化。

经依法登记，公司的经营范围：新材料、第十五条经依法登记，公司的经营范电池及新能源的研发、生产、加工与销围：新材料、电池及新能源的研发、生售，从事货物及技术的进出口业务，氨产、加工与销售，从事货物及技术的进出水，液氨。口业务，氨水，液氨。

第十四条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每

4修订前修订后

同次发行的同种类股票，每股的发行条件股的发行条件和价格相同；认购人所认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值人民币1元。公司发行标明面值，每股面值人民币1元。公司发的股份，在中国证券登记结算有限责任公行的在深交所上市的股票，以下称为“A司深圳分公司集中存管。股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。

第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十六条公司设立时发行普通股47228第二十条公司设立时发行普通股47228万股。公司发起人及持股情况如下：万股，每股面值人民币1元。公司由中伟（注：在原表格基础上删除出资比例和出资新材料有限公司于2019年11月12日整体时间）

变更发起设立，发起人、认购股份数、出资方式如下：

序股东姓名或认购股份数出资

号名称（万股）方式湖南中伟控净资

1股集团有限34400.0000产折

公司股北京君联晟净资源股权投资

22159.9000产折合伙企业（有股限合伙）净资

3邓伟明2091.1000产折

股

5修订前修订后

铜仁弘新成达企业管理净资

4咨询合伙企1218.0000产折

业（有限合股伙）福州经济技术开发区兴净资睿永瀛股权

5916.0000产折

投资合伙企股

业（有限合伙）海富长江成长股权投资净资

6（湖北）合伙764.0000产折

企业（有限合股伙）贵州新动能净资产业投资基

7763.0000产折

金合伙企业股（有限合伙）江苏疌泉绿净资色产业股权

8693.0000产折投资基金（有股限合伙）嘉兴谦杰股净资权投资合伙

9684.0000产折

企业（有限合股

伙）铜仁恒盛励能企业管理净资

咨询合伙企669.8928产折

业（有限合股伙）贵州省高新技术产业发净资

展基金创业610.0000产折

投资有限责股任公司

6修订前修订后

铜仁源聚智合企业管理净资

咨询合伙企568.1072产折

业（有限合股伙）

中国-比利时净资

直接股权投382.0000产折资基金股嘉兴谦诚股净资

1权投资合伙

296.0000产折4企业（有限合股

伙）服务贸易创净资

1新发展引导

278.0000产折5基金（有限合股

伙）贵州大龙扶净资

1贫开发投资

229.0000产折

6有限责任公

股司贵州省梵净净资

1山投资控股

229.0000产折

7集团有限公

股司平潭建发捌净资

1号股权投资

139.0000产折8合伙企业（有股限合伙）苏州君骏德净资

1股权投资合

138.0000产折9伙企业（有限股

合伙）合计

47228.0000——

第十七条公司的股份总数为 937089814 第二十一条在完成首次公开发行 H 股股，全部为人民币普通股。后，公司已发行的股份数为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】万股，H 股普通股【】万股。

7修订前修订后第十八条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规、中国证监会以及会批准的其他方式。其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；

8修订前修订后

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。第二十六条公司收购本公司股份，可以除上述情形外，公司不得收购本公司股通过公开的集中交易方式，或者法律、行份。政法规、中国证监会和其他公司股票上市公司收购本公司股份，可以通过公开的集地证券交易所及证券监管机构认可的其他中交易方式，或者法律法规和中国证监会方式进行。

认可的其他方式进行。公司因本章程第二公司因本章程第二十五条第一款第（三）十一条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（六）项规定的情形收购本公司股份收购本公司股份的，应当通过公开的集中的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十二条公司因本章程第二十一条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收

公司股份的，应当经股东大会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；公依照本章程第二十一条第一款第（三）司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，依据本章程的规定和收购本公司股份的，在符合公司股票上市股东大会的授权，经三分之二以上董事出地证券监管规则的前提下，可以依照本章席的董事会议决议。程的规定或者股东会的授权，经三分之二公司依照本章程第二十一条第一款规定收以上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形在符合公司股票上市地证券监管规则的前的，应当自收购之日起10日内注销；属于提下，公司依照本章程第二十五条第一款

9修订前修订后

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6规定收购本公司股份后，属于第（一）项个月内转让或者注销；属于第（三）项、情形的，应当自收购之日起十日内注销；

第（五）项、第（六）项情形的，公司合属于第（二）项、第（四）项情形的，应计持有的本公司股份数不得超过本公司已当在六个月内转让或者注销；属于第

发行股份总额的10%，并应当在3年内转（三）项、第（五）项、第（六）项情形让或者注销。的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十四条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。法律、行政法规票在证券交易所上市交易之日起一年内不或者国务院证券监督管理机构对公司的股得转让。东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。

10修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有的本公司的股份（含优先股股份）况，在任职期间每年转让的股份不得超过及其变动情况，在就任时确定的任职期间其所持有本公司股份总数的25%；所持本每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年同一类别股份总数的百分之二十五；所持内不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份自公司股票上市交易之日起一得转让其所持有的本公司股份；在任期届年内不得转让。上述人员离职后半年内，满前离职的，应当在其就任时确定的任期不得转让其所持有的本公司股份。

内和任期届满后六个月内，继续遵守前述公司股票上市地证券监管规则对公司股份限制性规定。的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十六条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股份

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票或者其他具有股权性质的证出，或者在卖出后6个月内又买入，由此券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后所得收益归本公司所有，本公司董事会将六个月内又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司因包销所有，本公司董事会将收回其所得收益。

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票卖出该股票不受6个月时间限制。而持有百分之五以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，股东证监会规定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股会未在上述期限内执行的，股东有权为了东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司的利益以自己的名义直接向人民法院券，包括其配偶、父母、子女持有的及利提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行的，性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

11修订前修订后

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条公司依据中国证券登记结算第三十二条公司依据证券登记结算机构

有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东名册，股东名册是证明股东持有公司明股东持有公司股份的充分证据。H 股股股份的充分证据。股东按其所持有股份的东名册正本的存放地为香港，供股东查种类及比例享有权利，承担义务；持有同阅，但公司可根据适用法律法规及公司股一种类股份的股东，享有同等权利、承担票上市地证券监管规则的规定暂停办理股同种义务。东登记手续。股东按其所持有股份的类别公司应当与证券登记机构签订股份保管协享有权利，承担义务；持有同一类别股份议，定期查询主要股东资料以及主要股东的股东，享有同等权利，承担同种义务。

的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第二十八条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的发言权及表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

12修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他权利。股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》等法律、行政法规的规定并向公司提面文件，公司经核实股东身份后按照股东供证明其持有公司股份的种类以及持股数的要求予以提供。量的书面文件。

第三十一条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东可以自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

13修订前修订后

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

14修订前修订后的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续一百八十日以上单独或东有权书面请求监事会向人民法院提起诉者合计持有公司百分之一以上股份的股东讼；监事会执行公司职务时违反法律、行有权书面请求审计委员会向人民法院提起

政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违失的，股东可以书面请求董事会向人民法反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

15修订前修订后

第三十四条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规、公司股票上市地

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。证券监管规则及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人第四十一条公司股东滥用股东权利给公利益的，应当对公司债务承担连带责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

承担的其他义务。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表决权股第四十二条公司控股股东、实际控制人

份的股东，将其持有的股份进行质押、托应当依照法律、行政法规、中国证监会和管或者设定信托，或持有的股票被冻结、其他公司股票上市地证券监管机构的规定司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向行使权利、履行义务，维护上市公司利公司作出书面报告。益。

第三十六条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

16修订前修订后

公司控股股东及实际控制人对公司和社会（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公众股股东负有诚信义务。控股股东应严或者利用关联关系损害公司或者其他股东格依法行使出资人的权利，控股股东不得的合法权益；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资（二）严格履行所作出的公开声明和各项

金占用、借款担保等方式损害公司和股东承诺，不得擅自变更或者豁免；

的合法权益，不得利用其控制地位损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义司和社会公众股股东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

17修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十七条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

18修订前修订后

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第三十八条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内单次或累计购（十一）审议批准变更募集资金用途事买、出售重大资产超过公司最近一期经审项；

计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议股权激励计划；划；

（十五）审批公司与关联人发生的交易（十三）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经额在3000万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易；经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准以下重大购买或者出售（十四）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资者出售产品、商品等与日常经营相关的资

产）、对外投资（含委托理财、对子公司产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提外）、提供财务资助（含委托贷款）、提

供担保（含对子公司担保）、租入或者租供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务重（不含受赠现金资产）、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：认缴出资权利等）等交易事项：

19修订前修订后

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取6、根据相关法律法规或公司股票上市地证其绝对值计算。券监管规则的规定，应由股东会决定的其

（十七）审议法律、行政法规、部门规章他交易。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述第1项至第5项指标计算中涉及的数事项。据如为负值，取其绝对值计算。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式（十五）审议法律、行政法规、部门规

由董事会或其他机构和个人代为行使。章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

20修订前修订后

第三十八条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳（七）法律、行政法规、部门规章、深圳

证券交易所或本章程规定的其他担保情证券交易所相关规定、公司股票上市地证形。券监管规则或本章程规定的其他担保情董事会审议担保事项时，除应当经全体董形。

事的过半数通过外，还必须经出席董事会董事会审议担保事项时，除应当经全体董会议的三分之二以上董事审议同意。股东事的过半数通过外，还必须经出席董事会大会审议前款第（五）项担保事项时，必会议的三分之二以上董事审议同意。股东须经出席会议的股东所持表决权的三分之会审议前款第（五）项担保事项时，必须二以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会在审议为股东、实际控制人及其以上通过。

关联方提供担保的议案时，该股东或受该

21修订前修订后

实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关决，该项表决由出席股东大会的其他股东联方提供担保的议案时，该股东或受该实所持表决权的过半数通过。公司对股东、际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人及其关联方提供担保时，必须决，该项表决由出席股东会的其他股东所要求对方提供反担保，且反担保的提供方持表决权的过半数通过。公司对股东、实应当具有实际履行能力。际控制人及其关联方提供担保时，必须要公司为全资子公司提供担保，或者为控股求对方提供反担保，且反担保的提供方应子公司提供担保且控股子公司其他股东按当具有实际履行能力。

所享有的权益提供同等比例担保，属于前公司为全资子公司提供担保，或者为控股款规定第（一）至（四）项情形的，可以子公司提供担保且控股子公司其他股东按豁免提交股东大会审议通过。所享有的权益提供同等比例担保，在符合公司股票上市地证券交易所相关规定监管

规则的前提下，属于前款规定第（一）至

（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。

第三十九条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开一次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的六个月内举内举行。行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

22修订前修订后

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（五）监事会提议召开时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（六）法律、行政法规、部门规章或本章东请求时；

程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

本条前款第（三）项所述的有表决权数比（五）审计委员会提议召开时；

例，按股东提出书面请求之日计算。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

第四十一条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东大会通知中所列明公司住所地或股东会通知中所列明的地的地点。点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开。并应当按照法律、行政法规、中国开。公司还可以提供网络方式为股东参加证监会、公司股票上市地证券监管规则或股东大会提供便利。股东通过上述方式参《公司章程》的规定，采用网络方式为股加股东大会的，视为出席。东参加股东会及投票提供便利。股东通过发出股东大会通知后，无正当理由，股东上述方式参加股东会的，视为出席。

大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十二条公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

23修订前修订后

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十三条经全体独立董事过半数同意第五十二条董事会应当在规定的期限内后，独立董事有权向董事会提议召开临时按时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和公司章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规、公司股票上市

的书面反馈意见。地证券监管规则和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，应在作提议后十日内提出同意或者不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会的通知；董事会不同意召开临时股东大开临时股东会的，在作出董事会决议后的会的，应说明理由。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十四条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规、规和本章程的规定，在收到提案后10日内公司股票上市地证券监管规则和本章程的提出同意或不同意召开临时股东大会的书规定，在收到提议后十日内提出同意或者面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事

24修订前修订后

事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份（含表决权恢复的优先股时股东大会，并应当以书面形式向董事会等）的股东向董事会请求召开临时股东提出。董事会应当根据法律、行政法规和会，应当以书面形式向董事会提出。董事本章程的规定，在收到请求后10日内提出会应当根据法律、行政法规、公司股票上同意或不同意召开临时股东大会的书面反市地证券监管规则和本章程的规定，在收馈意见。到请求后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应当在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知，通知中对原请求的变更，应出董事会决议后的五日内发出召开股东会当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在得相关股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者合计持有公司10%以上股份的股东有权到请求后十日内未作出反馈的，单独或者向监事会提议召开临时股东大会，并应当合计持有公司百分之十以上股份（含表决以书面形式向监事会提出请求。权恢复的优先股等）的股东向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收提议召开临时股东会，应当以书面形式向到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会提出请求。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东的同意。收到请求后五日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，视为监事会不召集和主持股东大会，关股东的同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%审计委员会未在规定期限内发出股东会通

以上股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公

25修订前修订后司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会。同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比通知及股东会决议公告时，向证券交易所例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股（含会决议公告时，向公司所在地中国证监会表决权恢复的优先股等）比例不得低于百派出机构和证券交易所提交有关证明材分之十。

料。

第四十七条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会及董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应予提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第四十八条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召大会，会议所必需的费用由公司承担集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四十九条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规、公司股票上市有关规定。地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司百股份的股东，有权向公司提出提案。分之一以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司3%以上股份的股等）的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时

26修订前修订后

提案并书面提交召集人。召集人应当在收单独或者合计持有公司百分之一以上股份到提案后2日内发出股东大会补充通知，（含表决权恢复的优先股等）的股东，可告知临时提案的内容。以在股东会召开十日前提出临时提案并书除前款规定的情形外，召集人在发出股东面提交召集人。召集人应当在收到提案后大会通知公告后，不得修改股东大会通知两日内发出股东会补充通知，公告临时提中已列明的提案或增加新的提案。案的内容，并将该临时提案提交股东会审股东大会通知中未列明或不符合本章程第议。但临时提案违反法律、行政法规或者四十九条规定的提案，股东大会不得进行公司章程的规定，或者不属于股东会职权表决并作出决议范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补

充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十一条召集人应在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二

开20日前以公告方式通知各股东，临时股十日前以书面（包括公告）方式通知各股东大会应当于会议召开15日前以公告方式东，临时股东会将于会议召开十五日前以通知各股东。公司在计算起始期限时，不书面（包括公告）方式通知各股东。

应当包括会议召开当日。

第五十二条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

27修订前修订后

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必特别表决权股份的股东等股东均有权出席是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（四）有权出席股东大会股东的股权登记和参加表决，该股东代理人不必是公司的日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）持有公司股票的情况；控制人、持有公司5%以上有表决权股份的

（三）是否存在法律法规规定的不得担任股东、公司其他董事和高级管理人员是否

董事、监事的情况；存在关联关系；

（四）是否与持有公司5%以上有表决权股（三）持有公司股份数量；

份的股东、实际控制人、公司其他董事、（四）是否受过中国证监会及其他有关部

监事和高级管理人员存在关联关系；门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌

（五）是否受过中国证监会及其他有关部犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因

28修订前修订后

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明论；

确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

人民法院纳入失信被执行人名单；（六）是否存在法律法规规定的不得担任

（七）深圳证券交易所要求披露的其他事董事的情况；

项。（七）公司股票上市地证券监管规则要求

除采取累积投票制选举董事、监事外，每披露的其他事项。

位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董事出。候选人应当以单项提案提出。

第五十四条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在原定期或者取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少2个工作日发布公告并说明开日前至少两个工作日公告并说明原因。

原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第五十五条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第五十六条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东权。或者其代理人，均有权出席股东会，并依

29修订前修订后

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托照有关法律、法规及本章程在股东会上发代理人代为出席和表决。言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。

第五十七条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示股票账户卡、本人身份证或其他能

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代够表明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示加盖公章法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印的企业法人营业执照（或营业执照）复印

件、本人身份证、能证明其具有法定代表件、本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明、法人股东的股票账户人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或其执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具他组织）股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。的书面授权委托书，股东为认可结算所或其代理人的除外。如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

第五十八条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

30修订前修订后

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（三）分别对列入股东大会议程的每一审份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（五）委托人签名（或盖章\委托人为法人会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（或其他组织）股东的，应加盖法人（或弃权票的指示等；其他组织）单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。

第五十九条委托书应当注明如果股东不第六十八条委托书由委托人授权他人签

作具体指示，署的，授权签署的授权书或者其他授权文股东代理人是否可以按自己的意思表决。件应当经过公证。经公证的授权书或者其

第六十条代理投票授权委托书由委托人他授权文件，应当和投票代理委托书一同

授权他人签署的，授权签署的授权书或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指其他授权文件应当经过公证。经公证的授定的其他地方。

权书或者其他授权文件，和投票代理委托如该股东为认可结算所（或其代理人），书均需备置于公司住所或者召集会议的通该股东可以授权其公司代表或其认为合适知中指定的其他地方。的一个或以上人士在任何股东会及债权人委托人为法人的，由其法定代表人或者董会议上担任其代理人；但是，如果一名以事会、其他决策机构决议授权的人作为代上的人士获得授权，则授权书应载明每名表出席公司的股东大会。该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。

经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东

31修订前修订后

所享有的法定权利，包括发言权以及表决权）。

第六十一条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十二条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据中国证券登记结算有限责任公司深圳据证券登记结算机构提供的股东名册共同

分公司提供的股东名册共同对股东资格的对股东资格的合法性进行验证，并登记股合法性进行验证，并登记股东姓名（或名东姓名（或者名称）及其所持有表决权的称)及其所持有表决权的股份数。在会议主股份数。在会议主持人宣布现场出席会议持人宣布现场出席会议的股东和代理人人的股东和代理人人数及所持有表决权的股

数及所持有表决权的股份总数之前，会议份总数之前，会议登记应当终止。

登记应当终止。

第六十三条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十四条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由过长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由过半数监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

32修订前修订后

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。召开股东大会时，会议主持人推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事规则的，经现场出席股东大会有表决权过半数使股东会无法继续进行的，经出席股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任会有表决权过半数的股东同意，股东会可推议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，东大会的召开和表决程序，包括通知、登详细规定股东会的召集、召开和表决程记、提案的审议、投票、计票、表决结果序，包括通知、登记、提案的审议、投的宣布、会议决议的形成、会议记录及其票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

签署、公告等内容，以及股东大会对董事形成、会议记录及其签署、公告等内容，会的授权原则，授权内容应明确具体。股以及股东会对董事会的授权原则，授权内东大会议事规则应作为章程的附件，由董容应明确具体。

事会拟定，股东大会批准。第七十四条在年度股东会上，董事会应在年度股东大会上，董事会、监事会应当当就其过去一年的工作向股东会作出报就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十五条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第六十七条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

33修订前修订后

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第六十八条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录应当与现场出席股东的签名册及

席的委托书及其他方式表决情况的有效资代理出席的委托书、网络及其他方式表决

料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十九条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时会或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中国告。同时，召集人应向公司所在地中国证证监会派出机构及深圳证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第七十条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

34修订前修订后

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十一条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、公司股票

（五）公司年度报告；上市地证券监管规则或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算（包括自愿清盘）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30%的事项；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

35修订前修订后

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东大会以普通决议认定会对公司产证券监管规则或者本章程规定的，以及股生重大影响的、需要以特别决议通过的其东会以普通决议认定会对公司产生重大影他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。公司股票上股东大会审议影响中小投资者利益的重大市地证券监管规则另有规定的，从其规事项时，对中小投资者表决应当单独计定。在投票表决时，有两票或者两票以上票。单独计票结果应当及时公开披露。的表决权的股东（包括股东代理人），不公司持有的本公司股份没有表决权，且该必把所有表决权全部投赞成票、反对票或部分股份不计入出席股东大会有表决权的者弃权票。

股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事公司董事会、独立董事、持有百分之一以项时，对中小投资者表决应当单独计票。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行单独计票结果应当及时公开披露。

政法规或者证券监督管理机构的规定设立公司持有的本公司股份没有表决权，且该的投资者保护机构等主体，可以作为征集部分股份不计入出席股东会有表决权的股人，自行或者委托证券公司、证券服务机份总数。

构，公开请求公司股东委托其代为出席股根据相关法律法规及公司股票上市地证券东大会，并代为行使提案权、表决权等股监管规则要求，若任何股东须就相关议案东权利。放弃表决权、或限制任何股东就指定议案依照前款规定征集股东权利的，征集人应只能够表决赞成或反对，则该等股东或其当披露征集文件，公司应当予以配合。禁代表在违反前述规定或限制的情况所作出止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股的任何表决不得计入表决结果内。

东权利。公开征集股东权利违反法律、行股东买入公司有表决权的股份违反《证券政法规或者证券监督管理机构有关规定，法》第六十三条第一款、第二款规定的，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依该超过规定比例部分的股份在买入后的三法承担赔偿责任。

36修订前修订后

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十四条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数。股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议按照关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易的具体制公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。度执行。

第七十五条公司应在保证股东大会合（删去）

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将

37修订前修订后

外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第七十七条董事、监事的提名、选举和第八十六条董事的提名、选举和罢免

罢免（一）提名

（一）提名（1）董事候选人名单以提案的方式提请股

（1）公司董事会以及持有有表决权股份总东会表决。公司董事会以及持有有表决权

数的3%以上的股东有权提名由股东代表出股份总数的1%以上的股东有权提名由股

任的董事候选人，其中独立董事由现任董东代表出任的董事候选人，其中独立董事事会、监事会、单独或合计持有公司1%以由现任董事会单独或合计持有公司1%以上

上股份的股东提名，提名人不得提名与其股份的股东提名，提名人不得提名与其存存在利害关系的人员或者其他有可能影响在利害关系的人员或者其他有可能影响独独立履职情形的关系密切人员作为独立董立履职情形的关系密切人员作为独立董事事候选人；依法设立的投资者保护机构可候选人；依法设立的投资者保护机构可以以公开请求股东委托其代为行使提名独立公开请求股东委托其代为行使提名独立董董事的权利。事的权利。

（2）公司监事会以及持有有表决权股份总（2）提名由股东代表出任的董事候选人的

数的3%以上的股东有权提名由股东代表出提案，应当列明候选人的详细资料、简任的监事候选人。历，保证股东在投票时对候选人有足够的

（3）提名由股东代表出任的董事、监事候了解。在股东会召开前，董事候选人应当

选人的提案，应当列明候选人的详细资出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名料、简历，保证股东在投票时对候选人有人披露的候选人的资料真实、完整，并保足够的了解。在股东大会召开前，董事、证当选后履行法定职责；提名人应同意出监事候选人应当出具书面承诺，同意接受具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。

实、完整，并保证当选后履行法定职责；（3）董事会应当向公司股东公告候选董事提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董的简历和基本情况。

事、监事候选人资料真实、完整。（二）选举

38修订前修订后

（4）董事会和监事会应当向公司股东公告股东会就选举非职工代表担任的董事进行

候选董事、监事的简历和基本情况。表决时，实行累积投票制。累积投票制是

（二）选举指股东会选举两名及以上非职工代表董事

股东大会就选举非职工代表担任的董事或时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的监事进行表决时，实行累积投票制。累积非职工代表董事人数相同的表决权，股东投票制是指股东大会选举两名及以上非职拥有的表决权可以集中使用。

工代表董事或非职工代表监事时，股东所累积投票制的操作细则如下：

持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表（1）公司股东在选举非职工代表董事时所

董事或非职工代表监事人数相同的表决拥有的表决总票数，等于其所持有的股份权，股东拥有的表决权可以集中使用。乘以应当选非职工代表董事人数之积。

累积投票制的操作细则如下：（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向

（1）公司股东在选举非职工代表董事、非一名非职工代表董事候选人，也可以分散

职工代表监事时所拥有的表决总票数，等投向数名非职工代表董事候选人，但股东于其所持有的股份乘以应当选非职工代表累计投出的票数不得超过其所享有的总票

董事、非职工代表监事人数之积。数。

（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向（3）独立董事与非独立董事选举的累积投

一名非职工代表董事、非职工代表监事候票，应当分别实行。

选人，也可以分散投向数名非职工代表董（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任事、非职工代表监事候选人，但股东累计的董事、兼任高级管理人员职务的董事及投出的票数不得超过其所享有的总票数。独立董事在董事总数中比例的有关限制性

（3）独立董事与非独立董事选举的累积投规定。

票，应当分别实行。（5）董事候选人以其得票总数由高到低排

（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任列，位次在本次应选董事人数之前的董事

的董事、兼任高级管理人员职务的董事及候选人当选，但每位当选董事的得票数必独立董事在董事总数中比例的有关限制性须超过出席股东会股东所持有效表决权股规定。份的二分之一。

（5）董事、监事候选人以其得票总数由高（三）由职工代表出任的董事由公司职工

到低排列，位次在本次应选董事、监事人民主选举产生后，直接进入公司董事会。

39修订前修订后

数之前的董事、监事候选人当选，但每位董事会应当向股东告知由职工代表出任的当选董事或监事的得票数必须超过出席股董事的简历和基本情况。

东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。

（三）由职工代表出任的董事和监事由公

司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。

第七十八条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不得对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第七十九条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或者其他表决方式中的一种。同一表出现重复表决的以第一次投票结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，名股东代表和一名监事参加计票和监票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

并当场公布表决结果。审议事项与股东有

40修订前修订后

利害关系的，相关股东及代理人不得参加审议事项与股东有关联关系的，相关股东计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的者其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。验自己的投票结果。

第八十二条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络投票或其他方式表决的结束时于网络或者其他方式，会议主持人应当在间，会议主持人应当宣布每一提案的表决会议现场宣布每一提案的表决情况和结情况和结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的上市公人、监票人、股东、网络服务方等相关各

司、计票人、监票人、主要股东、网络服方对表决情况均负有保密义务。

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。证券登记结算机构作内地与香港股票市场交易互联互通机制股为内地与香港股票市场交易互联互通机制

票的名义持有人，按照实际持有人意思表股票的名义持有人，或认可结算所或其代示进行申报的除外。理人作为名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未思表示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

41修订前修订后其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条会议主持人应当宣布每一提第九十四条会议主持人如果对提交表决

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数布提案是否通过。会议主持人如果对提交组织点票；如果会议主持人未进行点票，表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投出席会议的股东或者股东代理人对会议主票数组织点票；如果会议主持人未进行点持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决票，出席会议的股东或者股东代理人对会结果后立即要求点票，会议主持人应当立议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布即组织点票。

表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十五条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应当列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司有

公司有表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方式、每项

式、每项提案的表决结果和通过的各项决提案的表决结果和通过的各项决议的详细议的详细内容。内容。

第八十六条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第八十七条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在该次会案的，新任董事在该次会议结束后立即就议结束后立即就任。任。

第八十八条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。若

42修订前修订后

因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

新增第九十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。

第八十九条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

43修订前修订后

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事和高级管理人员，期限任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规、部门规章或公司其他情形。股票上市地证券监管规则规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连务，但此类免任并不影响该董事依据任何任。合约提出的损害赔偿申索。每届董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事三年，任期届满可连选连任。公司股票上会任期届满时为止。董事任期届满未及时市地相关证券监管规则对董事连任有另有改选，在改选出的董事就任前，原董事仍规定的，从其规定。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事章程的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时公司董事可以由总裁或者其他高级管理人改选，在改选出的董事就任前，原董事仍员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人应当依照法律、行政法规、部门规章、公员职务的董事以及由职工代表担任的董司股票上市地证券监管规则和本章程的规事，总计不得超过公司董事总数的1/2。定，履行董事职务。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高正、独立的原则，在董事的选举过程中，级管理人员职务的董事以及由职工代表担应充分反映中小股东的意见。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

44修订前修订后

第九十一条董事应当遵守法律法规和公第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义法规或公司股票上市地证券监管规则和本务，维护上市公司利益：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当（一）保护公司资产的安全、完整，不得采取措施避免自身利益与公司利益冲突，挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用不得利用职权牟取不正当利益。

职务之便为公司实际控制人、股东、员董事对公司负有下列忠实义务：

工、本人或者其他第三方的利益损害公司（一）保护公司资产的安全、完整，不得利益；侵占公司财产、挪用公司资金；不得利用

（二）未经股东大会同意，不得为本人及职务之便为公司实际控制人、股东、员

其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商工、本人或者其他第三方的利益损害公司业机会，不得自营、委托他人经营公司同利益；

类业务；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）保证有足够的时间和精力参与公司其他个人名义开立账户存储；

事务，持续关注对公司生产经营可能造成（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非重大影响的事件，及时向董事会报告公司法收入；

经营活动中存在的问题，不得以不直接从（四）未向董事会或者股东会报告，并按事经营管理或者不知悉为由推卸责任；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎通过，不得直接或者间接与本公司订立合判断审议事项可能产生的风险和收益；因同或者进行交易；

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择（五）不得利用职务便利，为自己或者他受托人；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（五）积极推动公司规范运行，督促公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或

真实、准确、完整、公平、及时履行信息者公司根据法律、行政法规或者本章程的

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规规定，不能利用该商业机会的除外；

行为；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关股东会决议通过，不得自营或者为他人经

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公营、委托他人经营与本公司同类的业务；

45修订前修订后

司或者其他股东利益的情形时，及时向董（七）不得接受他人与公司交易的佣金归事会报告并督促公司履行信息披露义务；为己有；

（七）严格履行作出的各项承诺；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）法律法规、中国证监会规定、证券（九）不得利用其关联关系损害公司利

交易所其他规定、本章程规定的其他忠实益；

和勤勉义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司公司监事和高级管理人员应当参照上述要股票上市地证券监管规则及本章程规定的求履行职责。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

46修订前修订后

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司

真实、准确、完整、公平、及时履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（八）获悉公司股东、实际控制人及其关

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（九）严格履行作出的各项承诺

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

47修订前修订后

第九十二条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第九十三条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低于法定因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

最低人数时，或独立董事辞职导致公司董定最低人数，在改选出的董事就任前，原事会或专门委员会中独立董事所占比例不董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

符合法律法规或本章程规定，或者独立董章、公司股票上市地证券监管规则和本章事中没有会计专业人士，在改选出的董事程规定，履行董事职务。出现前述情形就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的，公司应当在两个月内完成补选。除前规、部门规章和本章程规定，履行董事职款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达务。出现前述情形的，公司应当在两个月董事会时生效。

内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十四条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，其对公司秘密保密的义任生效或者任期届满，应向董事会办妥所务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密有移交手续，其对公司和股东承担的忠实成为公开信息。义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

48修订前修订后

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，董事会由负责。十名董事组成，设董事长一人，董事经股

第九十九条董事会由9名董事组成，其东会选举产生。董事长由董事会以全体董

中设独立董事3名，董事经股东大会选举事的过半数选举产生。

产生。

第一百零条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

49修订前修订后

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（九）制订公司的基本管理制度；赠等事项；

（十）制订本章程的修改方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）管理公司信息披露事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

（十二）向股东大会提请聘请或更换为公会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

司审计的会计师事务所；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人

总裁的工作；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十四）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；

（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）制定公司的基本管理制度；秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十一）制订本章程的修改方案；

司常务/资深副总裁、财务总监等高级管理（十二）管理公司信息披露事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十六）法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所；

章程授予的其他职权。（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查公司董事会设立战略与 ESG，审计，提总裁的工作；

名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员（十五）法律、行政法规、部门规章、公会对董事会负责，依照本章程和董事会授司股票上市地证券监管规则、本章程或者权履行职责，提案应当提交董事会审议决股东会授予的其他职权。

定。专门委员会成员全部由董事组成，其超过股东会授权范围的事项，应当提交股中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会东会审议。

中独立董事占多数并担任召集人，审计委第一百一十二条公司董事会应当设立审员会的召集人为会计专业人士，审计委员计委员会、提名、薪酬与考核委员会，并

50修订前修订后

会成员应当为不在上市公司担任高级管理可以根据需要设立战略与 ESG 等专门委员人员的董事。会。专门委员会对董事会负责，依照本章其中审计委员会负责审核公司财务信息及程和董事会授权履行职责，专门委员会的其披露、监督及评估内外部审计工作和内提案应当提交董事会审议决定。专门委员部控制等；提名、薪酬与考核委员会负责会成员全部由董事组成，其中审计委员拟定董事、高级管理人员的选择标准和程会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事序，对董事、高级管理人员人选及其任职占多数并担任召集人，审计委员会的召集资格进行遴选、审核、公司董事、高级管人为会计专业人士，审计委员会成员应当理人员的考核标准并进行考核，制定、审为不在上市公司担任高级管理人员的董查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案事。

等；战略与 ESG 委员会负责制定公司战略

规划、提升公司环境、社会责任和公司治

理（ESG）绩效等。董事会负责制定专门

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零一条公司董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百零二条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百零三条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等格的审查和决策程序。权限，建立严格的审查和决策程序；重大

（一）公司下列重大购买或者出售资产投资项目应当组织有关专家、专业人员进

（不含购买原材料、燃料或动力，或者出行评审，并报股东会批准。售产品、商品等与日常经营相关的资

51修订前修订后

产）、对外投资（含委托理财、对子公司（一）除公司股票上市地证券监管规则另投资等，设立或者增资全资子公司除有规定外，公司下列重大购买或者出售资外）、提供财务资助（含委托贷款）、提产（不含购买原材料、燃料或动力，或者供担保（含对子公司担保）、租入或者租出售产品、商品等与日常经营相关的资

出资产、签订管理方面的合同（含委托经产）、对外投资（含委托理财、对子公司营、受托经营等）、赠与或者受赠资产投资等，设立或者增资全资子公司除（不含受赠现金资产）、债权或债务重外）、提供财务资助（含委托贷款）、提

组、研究与开发项目的转移、签订许可协供担保（含对子公司担保）、租入或者租议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先出资产、签订管理方面的合同（含委托经认缴出资权利等）等交易事项，应当经董营、受托经营等）、赠与或者受赠资产事会审议批准：（不含受赠现金资产）、债权或债务重

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经组、研究与开发项目的转移、签订许可协审计总资产的10%以上，该交易涉及的资议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先产总额同时存在账面价值和评估值的，以认缴出资权利等）等交易事项，应当经董较高者作为计算依据；事会审议批准：

2、交易的标的（如股权）在最近一个会计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

年度相关的营业收入占公司最近一个会计审计总资产的10%以上，该交易涉及的资年度经审计营业收入的10%以上，且绝对产总额同时存在账面价值和评估值的，以金额超过1000万元；较高者作为计算依据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易的标的（如股权）在最近一个会计

度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度经审计营业收入的10%以上，且绝对过100万元；金额超过1000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

占上市公司最近一期经审计净资产的10%度相关的净利润占公司最近一个会计年度以上，且绝对金额超过1000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

52修订前修订后

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%超过100万元。以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5、交易产生的利润占公司最近一个会计年其绝对值计算。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

（二）关联交易事项的权限为：超过100万元。

1、与关联自然人发生的成交金额在30万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

元以上的交易；其绝对值计算。

2、与关联法人发生的交易金额在300万元（二）除公司股票上市地证券监管规则另

且公司最近一期经审计净资产值绝对值有规定外，关联交易事项的权限为：

0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除1、与关联自然人发生的成交金额在30万外）。元以上的交易；

关联交易金额应以单笔或连续十二个月累2、与关联法人发生的交易金额在300万元计发生额为计算标准。且公司最近一期经审计净资产值绝对值

（三）对外担保事项的权限为：0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除本章程第三十八条规定的对外担保事项和外）。

相关法律、法规、规范性文件规定应由股关联交易金额应以单笔或连续十二个月累东大会批准的其他对外担保事项由董事会计发生额为计算标准。

提请股东大会审议批准。除上述以外的其（三）除公司股票上市地证券监管规则另他担保事项由董事会决定，但应当取得出有规定外，对外担保事项的权限为：

席董事会会议的2/3以上董事同意。本章程第四十七条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东会审议批准。除上述以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下的

53修订前修订后

关连交易及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。

第一百零四条董事会设董事长1人。董（删去）事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条董事长不能履行职务或者第一百一十七条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百零七条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开四会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开十四前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百零八条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表十分之一以上表决

东、1/3以上董事或者监事会、二分之一以权的股东、三分之一以上董事或者审计委

上独立董事，可以提议召开董事会临时会员会，可以提议召开董事会临时会议。董议。董事长应当自接到提议后10日内，召事长应当自接到提议后十日内，召集和主集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百零九条董事长可在其认为必要时董事长可在其认为必要时决定召开董事会决定召开董事会临时会议。董事会召开临临时会议。董事会召开临时董事会会议应时董事会会议应以书面方式（包括专人送以书面方式（包括专人送达、邮寄、传达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在真、电子邮件等）或电话在会议召开三日

会议召开三日前通知全体董事、监事、非前通知全体董事、非董事总裁；但是，情董事总裁；但是，情况紧急，需要尽快召况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

54修订前修订后

开董事会临时会议的，可以随时通过电话的，可以随时通过电话或者其他口头方式或者其他口头方式发出会议通知，但召集发出会议通知，但召集人应当在会议上做人应当在会议上做出说明。出说明。

第一百一十二条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有关事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。若议所作决议须经无关联关系董事过半数通有董事或其任何紧密联系人于任何合约、过。出席董事会的无关联董事人数不足3安排或任何其他建议中占有重大利益，有人的，应将该事项提交股东大会审议。关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会

会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。

第一百一十三条董事会采用记名投票的第一百二十三条董事会召开会议和表决采方式进行表决。用记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

55修订前修订后

第一百一十四条董事会会议，应由董事第一百二十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出效期限，并由委托人签名或者盖章。代为席会议的董事应当在授权范围内行使董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董的权利。董事未出席董事会会议，亦未委事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议上投票权。的投票权。

第一百一十五条董事会应当对会议所议第一百二十五条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。

第一百一十六条董事会会议记录包括以第一百二十六条董事会会议记录包括以下

下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；（三）席董事会的董事（代理人）姓名；

会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的数）。票数）。

第一百一十七条董事应当对董事会的决第一百二十七条董事应当对董事会的决议议承担责任。董事会决议违法法律、行政承担责任。董事会决议违法法律、行政法法规或者本章程、股东大会决议，致使公规或者本章程、股东会决议，致使公司遭

56修订前修订后

司遭受严重损失的，参与决议的董事对公受严重损失的，参与决议的董事对公司负司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议异议并记载于会议记录的，该董事可以免并记载于会议记录的，该董事可以免除责除责任。任。

第一百一十九条本章程规定关于不得担第一百四十三条本章程关于不得担任董

任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本公司章程关于董事对公司负有的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百二十条在公司控股股东、实际控第一百四十四条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行政任除董事、监事以外其他行政职务的人

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十二条总裁对董事会负责，行第一百四十六条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务/（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务/

资深副总裁、财务总监；资深副总裁、财务总监；

57修订前修订后

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百二十七条公司设董事会秘书一第一百五十一条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，名，由董事长提名，负责公司股东会和董负责公司股东大会和董事会会议的筹备、事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

文件保管以及公司股东资料管理，办理信资料管理，办理信息披露事务等事宜。

息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百二十八条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章、公司股票上市地证

券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一节监事

第一百二十九条本章程规定关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

58修订前修订后

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务同样

适用于监事，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。

第一百三十三条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十五条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

59修订前修订后规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十七条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

60修订前修订后

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十一条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

61修订前修订后

第一百四十二条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（新增）第一百四十六条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（新增）第三节独立董事第一百二十八条独立董事（亦称为独立非执行董事）应按照法律、行政法规、中

国证监会、公司股票上市地证券监管规则

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

62修订前修订后

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、《香港上市规则》和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

63修订前修订后

当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

于评估一名董事是否可担任独立非执行董事时，公司将考虑《香港上市规则》第

3.13（1）至（8）条所列因素。倘董事存

在该等情况，则董事的独立性有可能受到质疑。

独立非执行董事必须向公司确认以下各项，而公司必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项：

(a) 其与《香港上市规则》第 3.13（1）至

（8）条所述的各项因素有关的独立性；

(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务

中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士（定义见《香港上市规则》）

的任何关连（如有）；及

日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所。

公司每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

64修订前修订后

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、《香港上市规则》和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）根据相关监管规定对公司与控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）根据《香港上市规则》的规定审核关连交易及其他重大交易；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

65修订前修订后

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管机构规定、《香港上市规则》和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联/关连交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

66修订前修订后

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

67修订前修订后

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

68修订前修订后

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略与ESG，审计，提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名、薪酬与考核委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

69修订前修订后

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略与 ESG 委员会负责

制定公司长期发展战略、ESG 绩效和重大

投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供

决策咨询建议，对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；对公司年度ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG 报告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜；

70修订前修订后

（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送年度财务会计报告，在每一和公司股票上市地证券交易所报送并披露会计年度前6个月结束之日起2个月内向年度报告，在每一会计年度上半年结束之公司所在地中国证监会派出机构和深圳证日起两个月内向中国证监会派出机构和公

券交易所报送半年度财务会计报告，在每司股票上市地证券交易所报送并披露中期一会计年度前3个月和前9个月结束之日报告。

起的1个月内向公司所在地中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、

出机构和深圳证券交易所报送季度财务会行政法规、公司股票上市地证券监管规则计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、

中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第一百四十五条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法

71修订前修订后积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，经任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利章程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息

及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百四十九条公司的利润分配政策第一百五十八条公司的利润分配政策为：

为：一、利润分配原则

一、利润分配原则

72修订前修订后

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理司的利润分配应充分考虑对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规事会根据以下原则制定利润分配的具体规

划、计划和预案：划、计划和预案：

（一）应充分重视对投资者的合理投资回（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；报，不损害投资者的合法权益；

（二）公司的利润分配政策应保持连续性（二）公司的利润分配政策应保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发体股东的整体利益以及公司的可持续发展；展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方（三）优先采用现金分红的利润分配方式；式；

（四）充分听取和考虑中小股东的意见和（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；要求；

（五）综合考虑当时国家货币政策环境以（五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。及宏观经济状况。

公司存在以下情形之一的，可以不进行利公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；的无保留意见；

（二）资产负债率高于70%；（二）资产负债率高于70%；

（三）公司经营性现金流净额为负数。（三）公司经营性现金流净额为负数。

二、利润分配形式二、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。合的方式分配利润。

73修订前修订后

（一）股票股利分配：采用股票股利进行（一）股票股利分配：采用股票股利进行

利润分配的，应当考虑公司成长性、每股利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。可以提出并实施股票股利分配预案。

（二）现金股利分配：在现金流满足公司（二）现金股利分配：在现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，公司应当正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实以现金方式累计分配的利润不少于三年实

现的年均可分配利润的30%。现的年均可分配利润的30%。

（三）利润分配的具体条件：（三）利润分配的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特1、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

40%；40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红

74修订前修订后

在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。安排的，按照上述规定处理。

2、除非不符合利润分配条件，公司原则上2、除非不符合利润分配条件，公司原则上

应当每年度采取现金方式分配股利。公司应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：是指：

（1）公司在未来一年内拟购买资产、对外（1）公司在未来一年内拟购买资产、对外

投资、进行固定资产投资等交易涉及的资投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的产总额占公司最近一期经审计净资产的

10%、且超过5000万元以上的事项；10%、且超过5000万元以上的事项；

（2）公司在未来一年内拟购买资产、对外（2）公司在未来一年内拟购买资产、对外

投资、进行固定资产投资等交易涉及的资投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的产总额占公司最近一期经审计总资产的

5%；5%；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。的其他情形。

3、在满足购买原材料的资金需求、可预期3、在满足购买原材料的资金需求、可预期

的重大投资计划或重大现金支出的前提的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案润和现金流情况进行中期分红，具体方案

75修订前修订后

须经公司董事会审议后提交公司股东大会须经公司董事会审议后提交公司股东会批批准。准。

4、公司股利分配不得超过累计可分配利润4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。的范围。

三、利润分配的决策程序三、利润分配的决策程序

（一）公司在制定现金分红具体方案时，（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。其决策程序要求等事宜。

（二）公司每年利润分配预案由公司董事（二）公司每年利润分配预案由公司董事

会结合本章程的规定、公司财务经营情况会结合本章程的规定、公司财务经营情况

提出、拟定，并经全体董事过半数表决通提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。过后提交股东会批准。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行（三）股东会对现金分红具体方案进行审审议前，应当通过多种渠道主动与股东特议前，应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分听取是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小小股东的意见和诉求，并及时答复中小股股东关心的问题。东关心的问题。

（四）如公司董事会未作出现金利润分配（四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因。独立董事方案的，董事会应当披露原因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者认为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公（五）存在股东违规占用公司资金情况

司利润分配政策和股东回报规划的情况及的，公司应当扣减该股东所分配的现金红决策程序进行监督。监事会应对利润分配利，以偿还其占用的资金。

76修订前修订后

预案、利润分配政策的修改进行审议。监（六）公司召开年度股东会审议年度利润事会发现董事会存在未严格执行现金分红分配方案时，可审议批准下一年中期现金政策和股东回报规划、未严格履行相应决分红的条件、比例上限、金额上限等。年策程序或未能真实、准确、完整进行相应度股东会审议的下一年中期分红上限不应

信息披露的，应当发表明确意见，并督促超过相应期间归属于公司股东的净利润。

其及时改正。（删减）董事会根据股东会决议在符合利润分配的

（六）存在股东违规占用公司资金情况条件下制定具体的中期分红方案。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红四、利润分配政策调整利，以偿还其占用的资金。（一）公司应通过多种渠道充分考虑和听

（七）公司召开年度股东大会审议年度利取股东（特别是中小股东）、独立董事的

润分配方案时，可审议批准下一年中期现意见，对公司正在实施的股利分配政策作金分红的条件、比例上限、金额上限等。出适当调整，以确定该时段的股东回报规年度股东大会审议的下一年中期分红上限划。

不应超过相应期间归属于公司股东的净利（二）公司年度盈利但未提出现金利润分润。董事会根据股东大会决议在符合利润配预案的，公司董事会应在定期报告中披分配的条件下制定具体的中期分红方案。露不实施利润分配或利润分配的方案中不四、利润分配政策调整含现金分配方式的理由以及留存资金的具

（一）公司应通过多种渠道充分考虑和听体用途。

取股东（特别是中小股东）、独立董事和（三）因国家法律法规和证券监管部门对

监事的意见，对公司正在实施的股利分配上市公司的分红政策颁布新的规定或现行政策作出适当调整，以确定该时段的股东利润分配政策确实与公司生产经营情况、回报规划。投资规划和长期发展目标不符的，可以调

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分整利润分配政策。调整利润分配政策的提

配预案的，公司董事会应在定期报告中披案中应详细说明调整利润分配政策的原露不实施利润分配或利润分配的方案中不因，调整后的利润分配政策不得违反中国含现金分配方式的理由以及留存资金的具证监会和深圳证券交易所的有关规定。调体用途。整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，提交公司股东会审议批准。

77修订前修订后

（三）因国家法律法规和证券监管部门对（四）公司董事会对利润分配政策调整事

上市公司的分红政策颁布新的规定或现行项作出决议，必须经全体董事的过半数表利润分配政策确实与公司生产经营情况、决同意通过。

投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

（四）公司董事会对利润分配政策调整事

项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。

第一百四十七条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

配备专职审计人员，对公司内部控制制度人员配备、经费保障、审计结果运用和责任的建立和实施、公司财务信息的真实性和追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，完整性等情况进行检查监督。内部审计部并对外披露。

78修订前修订后

门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十一条公司内部审计制度和审第一百六十三条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实负责。

施。审计委员会负责监督及评估内部审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十二条公司聘用符合《证券（删去）法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

（新增）第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（新增）第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规则

的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

79修订前修订后

第一百五十三条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘或不再

必须由股东大会决定，董事会不得在股东续聘会计师事务所，由股东会通过普通决大会决定前委任会计师事务所。议决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的报酬或者用由股东大会决定。确定报酬的方式由股东会决定。

第九章通知第八章通知和公告

第一节通知

第一百五十七条公司的通知以下列形式第一百七十二条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。就公司按照公司股票上市地证券监管规则

要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易

所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。

（新增）第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十八条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。公司召开董事通知，以公告进行。

会的会议通知，以书面通知（邮寄、传第一百七十五条公司召开董事会的会议真、电子邮件、专人送出）方式进行。公通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮司召开监事会的会议通知，以书面通知件、专人送出）方式进行。

80修订前修订后（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。

第一百五十八条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被的，由被送达人在送达回执上签名（或者送达人签收日期为送达日期；公司通知以盖章），被送达人签收日期为送达日期；

邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日作日为送达日期；公司通知以传真方式送起第五个工作日为送达日期；公司通知以出的，以对方书面确认日为送达日期；公公告方式送出的，第一次公告刊登日为送司通知以公告方式送出的，第一次公告刊达日期。

登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达曰期。

第一百五十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百六十条公司以中国证监会指定的第一百七十八条公司在股票上市地证券信息披露报刊和深圳证券交易所网站监管机构和证券交易所指定的信息披露报（www.szse.com.cn）为刊登公司公告和其他刊、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披需要披露信息的媒体。露信息。

除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内

发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就

向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本

章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和

81修订前修订后

清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资（新增）第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十二条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司自作出合并决议之日起十日内财产清单。公司应当自作出合并决议之日通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起10日内通知债权人，并于30日内在指债权人自接到通知之日起三十日内，未接到定信息披露媒体上公告。债权人自接到通通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司或的债权、债务，由合并后存续的公司或者者新设的公司承继。

新设的公司承继。

第一百六十四条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家体上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百六十五条公司分立前的债务由分第一百八十四条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在立前与债权人就债务清偿达成的书面协议分立前与债权人就债务清偿达成的书面协另有约定的除外。

议另有约定的除外。

第一百六十六条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

82修订前修订后定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起三十日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起四十五日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十六条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百八十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十七条公司合并或者分立，登记第一百八十九条公司合并或者分立，登

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关记事项发生变更的，应当依法向公司登记机办理变更登记；公司解散的，应当依法办理关办理变更登记；公司解散的，应当依法办公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法理公司设立登记。办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司登记机关办理变更登记。

第一百六十八条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

83修订前修订后

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上他途径不能解决的，持有公司全部股东表表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十九条公司有本章程第一百六第一百九十一条公司有本章程第一百九

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十条公司因本章程第一百六十第一百九十二条公司因本章程第一百九

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条清算组在清算期间行使第一百九十三条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条清算组应当自成立之日第一百九十四条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指定起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知之日起三十日内，未接

84修订前修订后

45日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算

债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十三条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清产、编制资产负债表和财产清单后，应当制算方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的认。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所公司财产在分别支付清算费用、职工的欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所按照股东持有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司清算期间，公司存续，但不能开展与清算无按照股东持有的股份比例分配。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无偿前，将不会分配给股东。关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十四条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十五条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百七十六条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百七十八条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规、公司股票上市地证券监管规则修改律、行政法规的规定相抵触；后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

（二）公司的情况发生变化，与章程记法规、公司股票上市地证券监管规则的规定

85修订前修订后

载的事项不一致；相抵触的；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十九条股东大会决议通过的章第二百〇一条股东会决议通过的章程修

程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办改事项应经主管机关审批的，须报主管机关理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十条董事会依照股东大会修改第二百〇二条董事会依照股东会修改章章程的决议的审批意见修改本章程。程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十二条释义第二百〇四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的表决权已足以对股东大会的决议产生之五十，但其持有的股份所享有的表决权已重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的或公司股票上市地证券监管规则定义的控股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股股东。

能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的自然人、法人或者其他组织。

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可（三）关联关系，是指公司控股股东、能导致公司利益转移的其他关系。实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

第一百八十四条本章程以中文书写，其他第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有义时，以在市场监督管理局最近一次核准登歧义时，以在铜仁市市场监督管理局最近一记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

86修订前修订后（新增）第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

（新增）第二百一十条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百八十七条本章程自股东大会审议第二百一十一条本章程自股东会审议通通过后实施。过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

2、本次发行上市后适用的《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》与

现行的《中伟新材料股份有限公司股东大会议事规则》对比如下：

修订前修订后中伟新材料股份有限公司中伟新材料股份有限公司

股东大会议事规则股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）第一条为规范中伟新材料股份有限公第一条为规范中伟新材料股份有限公司（以司（以下简称“公司”）行为，保证股下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使东大会依法行使职权，根据《中华人民职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下共和国公司法》（以下简称“《公司简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简则》”）、《上市公司股东大会规则》称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所（以下简称“《股东大会规则》”）等创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限有关法律、行政法规、部门规章和规范公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、性文件以《中伟新材料股份有限公司章部门规章和规范性文件以《中伟新材料股份有程》（以下简称“《公司章程》”）的限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。的规定，制定本规则。

（新增）第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

87修订前修订后

第二条公司应当严格按照法律、行政法第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规、本规则及《公司章程》的相关规定召公司股票上市地证券监管规则、本规则及《公开股东大会，保证股东能够依法行使权司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能利。

够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认真、按真、按时组织股东大会。公司全体董事时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开确保股东会正常召开和依法行使职权。

和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司不得通过授权的《公司章程》规定的范围内行使职权。

形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股公司不得通过授权的形式由董事会或者东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他其他机构和个人代为行使股东大会的法

机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法定职权。股东大会授权董事会或者其他律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股机构和个人代为行使其他职权的，应当票上市地证券监管规则和《公司章程》、本规则符合法律、行政法规、部门规章、规范等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相

关规定和公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会一次，应当于上一会计年度结束后的6计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不个月内举行。临时股东大会不定期召开，定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规出现《公司法》第一百条规定的应当召开

临时股东大会的情形时，临时股东大会定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东应当在2个月内召开。会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会

88修订前修订后

派出机构和深圳证券交易所，说明原因公司在上述期限内不能召开股东会的，应并公告。当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

（新增）第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条董事会应当在本规则第四条规第七条董事会应当在本规则第五条规定的期定的期限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第六条经全体独立董事过半数同意后，第八条经全体独立董事过半数同意后，独立董独立董事有权向董事会提议召开临时股事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立东大会。对独立董事要求召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当大会的提议，董事会应当根据法律、行政根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监法规和《公司章程》的规定，在收到提议管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应在作出应在作出董事会决议后的5日内发出召董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

开股东大会的通知；董事会不同意召开知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明临时股东大会的，应说明理由。理由。

第七条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开临时股

临时股东大会，并应当以书面形式向董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券规和《公司章程》的规定，在收到提议后监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后

89修订前修订后

10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作应当在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

召开股东大会的通知，通知中对原提议知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员的变更，应当征得监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提议后10日内未作出书面反馈到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董的，视为董事会不能履行或者不履行召事会不能履行或者不履行召集股东会会议职集股东大会会议职责，监事会可以自行责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

10%以上股份的股东有权向董事会请求的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以

召开临时股东大会，并应当以书面形式书面形式向董事会提出。

向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和《公司政法规和《公司章程》的规定，在收到请章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意求后10日内提出同意或不同意召开临或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通应当在作出董事会决议后的5日内发出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东召开股东大会的通知，通知中对原请求的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者的变更，应当征得相关股东的同意。在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员或者在收到请求后10日内未作出反馈会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审的，单独或者合计持有公司10%以上股计委员会提出请求。

份的股东有权向监事会提议召开临时股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东大会，并应当以书面形式向监事会提收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知出请求。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会未在规定期限内发出股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的通知，通知中对原请求的变更，应当征连续90日以上单独或者合计持有公司10%以得相关股东的同意。上股份的股东可以自行召集和主持。

90修订前修订后

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或者股东决定自行召集

东大会的，应当书面通知董事会，同股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳时将有关文件报送深圳证券交易所备证券交易所备案。

案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会

在股东大会决议作出前，召集股东通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所持股比例不得低于10%。监事会和召集提交有关证明材料。

股东应在发出股东大会通知及发布股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例大会决议公告时，向证券交易所提交有不得低于10%。

关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或者股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

股东大会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。

合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集名册。董事会未提供股东名册的，召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构人可以持召集股东大会通知的相关公申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于告，向证券登记结算机构申请获取。召除召开股东会以外的其他用途。

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十二条提案的内容应当属于股东大第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法会职权范围，有明确议题和具体决议事律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则项，并且符合法律、行政法规、证券交和《公司章程》的有关规定。

易所规则和《公司章程》的有关规定。

91修订前修订后

第十三条公司召开股东大会，董事会、第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份

监事会以及单独或者合并持有公司3%（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司3%以上股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出份的股东，可以在股东大会召开10日前股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将提出临时提案并书面提交召集人。召集该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反人应当在收到提案后2日内发出股东大法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者会补充通知，公告临时提案的内容。不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股除前款规定外，召集人在发出股东票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发大会通知后，不得修改股东大会通知中股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当已列明的提案或增加新的提案。按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

股东大会通知中未列明或不符合本公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知

规则第十二条规定的提案，股东大会不后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者得进行表决并作出决议。

增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东大会第十六条召集人应当在年度股东会召开20日

前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，东会应当于会议召开15日前以书面（包括公临时股东大会应当于会议召开15日前

告）方式通知各股东。

以公告方式通知各股东。

第十五条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应当充

应当充分、完整披露所有提案的具体内分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部合理判断所需的全部资料或解释。拟讨资料或解释。

论的事项需要独立董事发表意见的，发拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出出股东大会通知或补充通知时应当同时股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董披露独立董事的意见及理由。事的意见及理由。

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

举事项的，股东大会通知中应当充分披会通知中应当充分披露董事候选人的详细资

92修订前修订后

露董事、监事候选人的详细资料，至少包料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位

等个人情况，在公司5%以上股东、实际的工作情况以及最近五年在其他机构担任董控制人等单位的工作情况以及最近五年事、监事、高级管理人员的情况；

在其他机构担任董事、监事、高级管理人（二）与公司或者公司的控股股东及实际

员的情况；控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股

（二）持有公司股票的情况；东、公司其他董事和高级管理人员是否存在关

（三）是否存在法律法规规定的不联关系；

得担任董事、监事的情况；（三）持有公司股份数量；

（四）是否与持有公司5%以上有（四）是否受过中国证监会及其他有关部

表决权股份的股东、实际控制人、公司其门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪他董事、监事和高级管理人员存在关联被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国关系；证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否受过中国证监会及其他（五）是否曾被中国证监会在证券期货市有关部门的处罚和证券交易所纪律处场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦法院纳入失信被执行人名单；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案（六）是否存在法律法规规定的不得担任稽查，尚未有明确结论；董事、监事的情况；

（六）是否曾被中国证监会在证券（七）公司股票上市地证券监管规则要求期货市场违法失信信息公开查询平台公披露的其他事项。

示或者被人民法院纳入失信被执行人名除采取累积投票制选举董事外，每位董事单；

候选人应当以单项提案提出。

（七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列当理由，股东大会不得延期或取消，股明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情东大会通知中列明的提案不得取消。一形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作

93修订前修订后

旦出现延期或取消的情形，召集人应当日公告并说明原因。

在原定召开日前至少2个工作日公告并公司股票上市地证券监管规则就前述事项说明原因。有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开第十九条公司应当在公司住所地或《公第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章司章程》规定的地点召开股东大会。程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议形式召议形式召开。并应当按照法律、行政法开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会、规、中国证监会或公司章程的规定，采用公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》安全、经济、便捷的网络或其他方式为股的规定，采用网络方式为股东参加股东会及投东参加股东大会提供便利。股东通过上票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使股东可以亲自出席股东会并行使表决权，表决权，也可以委托他人代为出席和在也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使授权范围内行使表决权。表决权。

（新增）第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

第二十条董事会和其他召集人应当采第二十三条董事会和其他召集人应当采取必

取必要措施，保证股东大会的正常秩要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，犯股东合法权益的行为，应当采取措施应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。处。

94修订前修订后

第二十一条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关有股东或其代理人，均有权出席股东大法律、法规及《公司章程》在股东会上发言并行会，并依照有关法律、法规及《公司章使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证程》行使表决权。公司和召集人不得以券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示

应出示股票账户卡、本人身份证或其他股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身能够表明其身份的有效证件或证明；委份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托效身份证件、股东授权委托书。书。

法人（或其他组织）股东应由法定法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法席会议。法定代表人出席会议的，应出人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份示加盖公章的企业法人营业执照（或营证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、业执照）复印件、本人身份证、能证明法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议

其具有法定代表人资格的有效证明、法的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执人股东的股票账户卡；委托代理人出席照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或会议的，代理人应出示加盖公章的企业其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为依照香港法律不时生法人营业执照（或营业执照）复印件、效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称本人身份证、法人（或其他组织）股东“认可结算所”）或其代理人的除外。如该法单位的法定代表人依法出具的书面授权

人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自委托书。出席。

第二十三条召集人将依据股东名册共第二十六条召集人和律师应当依据证券登记

同对股东资格的合法性进行验证，并登结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其的股份数。在会议主持人宣布现场出席所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

95修订前修订后

第二十四条公司召开股东大会，全体第二十七条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并议，总裁和其他高级管理人员应当列席接受股东的质询。

会议。

第二十五条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能

事长不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共半数以上董事共同推举的一名董事主同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事会主席主持。监事会主席不能履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表议事规则使股东大会无法继续进行的，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担经现场出席股东大会有表决权过半数的任会议主持人，继续开会。

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十六条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名股东大会作出报告，每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第二十七条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员在股东会上应员在股东大会上应就股东的质询作出解就股东的质询作出解释和说明。

释和说明。

第二十八条会议主持人应当在表决前第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现宣布现场出席会议的股东和代理人人数场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

及所持有表决权的股份总数，现场出席权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人

96修订前修订后

会议的股东和代理人人数及所持有表决人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为权的股份总数以会议登记为准。准。

第二十九条股东与股东大会拟审议事第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联

项有关联关系时，关联股东不应当参与关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份投票表决，其所持有表决权的股份不计不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，分股份不计入出席股东会有表决权的股份总且该部分股份不计入出席股东大会有表数。

决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单的重大事项时，对中小投资者的表决应独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果应当及时公股东买入公司有表决权的股份违反《证券开披露。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

《证券法》第六十三条第一款、第二款得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权规定的，该超过规定比例部分的股份在的股份总数。

买入后的三十六个月内不得行使表决根据相关法律法规及公司股票上市地证券权，且不计入出席股东大会有表决权的监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃股份总数。表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表公司董事会、独立董事、持有百分

决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前之一以上有表决权股份的股东或者依照述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计

法律、行政法规或者中国证监会的规定入表决结果内。

设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有1%以上有集人充分披露具体投票意向等信息。禁表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或止以有偿或者变相有偿的方式征集股东者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可投票权。除法定条件外，公司不得对征集以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当投票权提出最低持股比例限制。

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

97修订前修订后权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十条股东大会就选举董事、监事进第三十三条董事的提名、选举和罢免

行表决时，根据《公司章程》的规定或者（一）提名股东大会的决议，应当实行累积投票制。（1）董事候选人名单以提案的方式提请前款所称累积投票制是指股东大会股东会表决。公司董事会以及持有有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股东代表

选举董事或者监事时，每一股份拥有与出任的董事候选人，其中独立董事由现任董事应选董事或者监事人数相同的表决权，会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东股东拥有的表决权可以集中使用。

提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（2）提名由股东代表出任的董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；

提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。

（3）董事会应当向公司股东公告候选董事的简历和基本情况。

（二）选举股东会就选举非职工代表担任的董事进

行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举两名及以上非职工代表董事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：

98修订前修订后

（1）公司股东在选举非职工代表董事时

所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选非职工代表董事人数之积。

（2）股东可以将其拥有的表决票集中投

向一名非职工代表董事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（3）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。

（4）在投票选举中要遵循由职工代表担

任的董事、兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

（5）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。

（三）由职工代表出任的董事由公司职

工民主选举产生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

第三十一条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会对所有会对所有提案应当逐项表决。对同一事提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案项有不同提案的，应当按提案提出的时的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能原因导致股东大会中止或不能作出决议作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第三十二条股东大会审议提案时，不第三十五条股东会审议提案时，不得对提案

得对提案进行修改，否则，有关变更应进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

99修订前修订后

当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

（新增）第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十三条出席股东大会的股东，应当第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表

对提交表决的提案发表以下意见之一：决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

票或未投的表决票均视为投票人放弃表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未决权利，其所持股份数的表决结果应计投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十四条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与监票。审议事项与股东有关联关系的，相股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、由律师、股东代表与监事代表共同负责股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果。

的表决结果载入会议记录。通过网络或通过网络或者其他方式投票的公司股东或其他方式投票的公司股东或其代理人，者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。

票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时间不得早

间不得早于网络或其他方式，会议主持于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现人应当在会议现场宣布每一提案的表决场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。

100修订前修订后是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网会议主持人应当在会议现场宣布

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

每一提案的表决情况和结果，并根据表监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对决结果宣布提案是否通过。

表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十六条股东大会决议应当及时公第四十条股东会决议应当及时公告，公告中告，公告中应列明出席会议的股东和应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

代理人人数、所持有表决权的股份总数表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

决方式、每项提案的表决结果和通过的过的各项决议的详细内容。

各项决议的详细内容。提案未获通过，

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会或者本次股东大会变更前次股东大会决

变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公议的，应当在股东大会决议公告中作特告中作特别提示。

别提示。

第三十七条股东大会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董事、会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

数、所持有表决权的股份总数及占公司例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及的答复或者说明；

101修订前修订后

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入录的其他内容。

会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和记录上签名，并保证会议记录内容真完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册实、准确和完整。会议记录应当与现场及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席股东的签名册及代理出席的委托书况的有效资料一并保存，保存期限不少于十一并保存，保存期限不少于10年。年。

第三十九条股东大会通过有关董事、第四十四条股东会通过有关董事选举提案

监事选举提案的，新任董事、监事按的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

《公司章程》的规定就任。

第四十条股东大会通过有关派现、送第四十五条股东会通过有关派现、送股或资

股或资本公积转增股本提案的，公司应本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结当在股东大会结束后2个月内实施具体束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或方案。公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第四十一条公司股东大会决议内容违第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行

反法律、行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者

制或者阻挠中小投资者依法行使投票阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公权，不得损害公司和中小投资者的合法司和中小投资者的合法权益。

权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

股东大会的会议召集程序、表决方律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容式违反法律、行政法规或者《公司章违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日程》，或者决议内容违反《公司章程》起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

102修订前修订后的，股东可以自决议作出之日起60日对决议未产生实质影响的除外。

内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条对公司的股东大会，相关第四十七条对公司的股东会，相关法律、行

法律、行政法规或文件另有规定的，从政法规、公司股票上市地证券监管规则或文件其规定。另有规定的，从其规定。

（新增）第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会

补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和公司股票上市地证券交易所网站上公布

有关信息披露内容及/或在符合其他公司股票上市地证券监管机构指定渠道公布有关信息披露内容。

第四十五条本规则经股东大会通过后第五十一条本规则经股东会通过后，自公司首生效；董事会有权就本规则制定修订案次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限

提交股东大会审议通过后生效。公司挂牌上市之日起生效；自本规则生效后，董事会有权就本规则制定修订案提交股东会审议通过后生效。

3、本次发行上市后适用的《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》与

现行的《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则》对比如下：

103修订前修订后

中伟新材料股份有限公司中伟新材料股份有限公司

董事会议事规则董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一条为了进一步规范中伟新材料股份有第一条为了进一步规范中伟新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）董事会的议限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》，结合《中伟新材料股份公司治理准则》《深圳证券交易所创业板有限公司章程》（以下简称“《公司章股票上市规则》《香港联合交易所有限公程》”）及公司的具体情况，制订本规司证券上市规则》，结合《中伟新材料股则。份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的具体情况，制订本规则。

第二条董事会由九名董事组成，其中三名第二条董事会由十名董事组成，其中四名

为独立董事，设董事长一人。董事会会议为独立董事，设董事长一人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。席。

第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘

书是公司高级管理人员，对董事会负责。书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理等事会的日常事务，保管董事资料管理等事会的日常事务，保管董事会会印章。印章。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召第五条有下列情形之一的，董事会应当召

104修订前修订后

开临时会议：开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事同意时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情（七）《公司章程》规定的其他情形。形。

第十二条董事会会议应当有过半数的董事第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁和董总裁和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会当列席董事会会议。会议主持人认为有必会议。会议主持人认为有必要的，可以通要的，可以通知其他有关人员列席董事会知其他有关人员列席董事会会议。会议。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。第十五条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、微信表决等方式召开。董事会会议也可以采微信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

场的董事、在电话会议中发表意见的董

定期限内实际收到传真或者电子邮件、微信

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加件、微信等有效表决票，或者董事事后提会议的书面确认函等计算出席会议的董事交的曾参加会议的书面确认函等计算出席人数。

会议的董事人数。

若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董

事会认为重大的利益冲突，有关事项应以

105修订前修订后

举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第十九条与会董事表决完成后，由董事会第十九条与会董事表决完成后，由董事会

秘书收集董事的表决票，并在一名监事或者秘书收集董事的表决票，并在一名独立董事独立董事的监督下进行统计。的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或

者规定的表决时限结束后进行表决的，其者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。表决情况不予统计。

第二十条除本规则第二十一条规定的情形第二十条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成决议应当取得公司股票上市地证券监管规则和《公司章更多董事同意的，从其规定。程》规定董事会形成决议应当取得更多董事董事会根据《公司章程》的规定，在其同意的，从其规定。

权限范围内对担保事项作出决议，除公司全董事会根据《公司章程》的规定，在其体董事过半数同意外，还必须经出席会议的权限范围内对担保事项作出决议，除公司全三分之二以上董事的同意并经全体独立董体董事过半数同意外，还必须经出席会议的事2/3以上同意。2/3以上董事的同意并经全体独立董事2/3不同决议在内容和含义上出现矛盾以上同意。

的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条出现下列情形的，董事应当对第二十一条出现下列情形的，董事应当对

有关提案回避表决：有关提案回避表决：

106修订前修订后

（一）董事本人认为应当回避的情形；（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》及其他规范性文（二）《公司章程》及其他规范性文件中规定的因董事与会议提案所涉及的企业件中规定的因董事与会议提案所涉及的企有关联关系而须回避的其他情形。

业有关联关系而须回避的其他情形。

如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决

有额外限制的，从其规定。

第三十二条本规则自股东大会通过之日起第三十二条本规则自股东会通过后，自公

司首次公开发行的 H 股股票在香港联合

生效实施，修改时亦同。

交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效后，董事会有权就本规则制定修订案提交股东会审议通过后生效。

4、根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司在本次发行上市后将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中伟新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将于《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》生效实施后相应废止。在公司监事会正式取消前，公司第二届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

注：除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》及议事规则将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减和新增部分条款，《公司章程》及议事规则中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

二、其他说明

1、上述事项尚需提交股东大会审议。

2、修订后的《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》详见公司

同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关公告文件。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

107董事会

二〇二五年四月二日

108