东方证券股份有限公司

关于上海海融食品科技股份有限公司

部分募投项目延期、变更的核查意见

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2766号）的核准，同意公司公开发行不超过1500万股人民币普通股。公司本次实际发行1500万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币70.03元，募集资金总额为人民币

1050450000.00元，增加注册资本人民币15000000.00元，变更后的注册资本为

人民币60000000.00元。

截至2020年11月25日，公司募集资金总额人民币1050450000.00元，扣除直接支付的承销费用66880150.00元，实际募集资金专户收到募集资金金额为

983569850.00元，募集资金专户收到资金包括公司已通过自有资金账户支付的

发行费用合计不含税金额12531336.67元以及尚未支付的发行费用（不含税）

3292264.15元，募集资金净额为967746249.18元。

根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金计划投资于以下项目：

投资金额使用募集资金金额项目名称建设内容（万元）（万元）植脂奶油扩产建设项目62636263

果酱、巧克力扩产建设项目78397839扩建厂房项目冷冻甜点工厂建设项目99609960冷藏库建设项目89538953科技研发中心建设项目50265026一般用途补充流动资金50005000合计4304143041

说明：上述募集资金投资项目均已经上海市奉贤区发展和改革委员会予以备案，项目实施主体为公司全资子公司上海海象食品配料有限公司。公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司上海海象食品有限公司（以下简称“海象食品”）。2022年8月，公司完成了吸收合并海象食品的相关工作，并取得上海市奉贤区市场监督管理局准予注销的《登记通知书》，注销了海象食品独立法人资格，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。海象食品注销后，公司募集资金投资项目实施主体由海象食品变更为上海海融食品科技股份有限公司。

二、未使用募集资金余额及专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

募集资金存放银行银行账号截止日余额备注

上海浦东发展银行股份有5041611.12

98740078801400002284

限公司奉贤支行220000000.00结构性存款

工商银行股份有限公司上10462.03

1001780429300652660

海奉贤支行8200000.00定期存款

北京银行股份有限公司上6555029.93

20000045974931101051838

海奉贤支行40000000.00结构性存款

浙商银行股份有限公司上3540105.90

2900000010121800533878

海分行85000000.00结构性存款

江苏银行股份有限公司上4155865.68

18300188000118212

海奉贤支行95000000.00结构性存款

中国银行股份有限公司上4770249.21

440383843451

海市奉贤支行195000000.00结构性存款

合计667273323.87

三、前次部分募投项目变更情况

公司于2022年9月30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2022年10月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为87762.00万元，较原募集资金投资项目增加49721.00万元。其中，拟使用募集资金80389.53万元（其中超募资金

40602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。具体情况如下：原计划使调整后项调整后拟其中：拟

变更后原项目原建设变更后建用募集资目建设投使用募集使用超募项目名名称内容设内容金金额资总额资金资金称（万元）（万元）（万元）（万元）植脂奶奶油扩产油扩产

和升级建6263.0032816.0032816.0026247.21建设项设项目目

果酱、果酱扩产巧克力

和升级建7839.009919.009919.001749.20扩产建未来食设项目设项目品智能冷冻甜扩建厂工厂及冷冻烘焙点工厂

房项目研发中工厂建设9960.0010906.0010906.00459.70建设项心建设项目目项目科技研科技研发发中心

中心建设5026.0020730.0020730.0012146.33建设项项目目冷藏库冷藏库建

建设项8953.0013391.006018.53-设项目目

合计38041.0087762.0080389.5340602.44

上述募投项目建设周期为2023年1月至2024年12月，建设期2年。

四、本次部分募投项目拟延期、变更概况上海海融食品科技股份有限公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司“奶油扩产和升级建设项目”在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态时间进行延期。该议案不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。

同时，公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意变更“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”

“冷藏库建设项目”的投资总额及项目达到预定可使用状态时间。该议案尚需提交股东会审议。

部分募投项目具体变更及延期情况如下：

项目变更前变更后项目建设投其中使用募项目建设投其中使用募变更后计序募投项目建设原计划完成资总额集资金资总额集资金划完成时号名称时间（万元）（万元）（万元）（万元）间奶油扩产和升

132816.0032816.002024/12/3132816.0032816.002025/6/30

级建设项目果酱扩产和升

29919.009919.002024/12/314573.104573.102025/6/30

级建设项目冷冻烘焙工厂

310906.0010906.002024/12/314573.104573.102025/6/30

建设项目科技研发中心

420730.0020730.002024/12/3111902.4311902.432025/6/30

建设项目冷藏库建设项

513391.006018.532024/12/3111443.2711443.272025/6/30

目

合计87762.0080389.5365307.9065307.90

本次部分募投项目变更后，公司募投项目建设投资总额为65307.90万元，较变更前募投项目建设投资总额减少22454.10万元。其中，使用募集资金65307.90万元，较变更前减少15081.63万元，上述减少的募集资金将划转回至公司超募资金专户。

本次部分募投项目变更事项不构成关联交易。

五、部分募投项目延期的具体情况及对公司的影响

（一）本次拟延期的募投项目投资进度

截至2024年6月30日，本次拟延期的募投项目投资进度如下：

截至2024年6截至2024年6项目建设投资其中使用募月30日项目月30日已投入项目名称总额集资金已签约总额募集资金总额（万元）（万元）（万元）（万元）奶油扩产和升级建

32816.0032816.0027012.4711114.00

设项目果酱扩产和升级建

9919.009919.004573.101475.71

设项目冷冻烘焙工厂建设

10906.0010906.004573.101475.71

项目科技研发中心建设

20730.0020730.004533.931472.06

项目

冷藏库建设项目13391.006018.534778.191591.92

（二）募投项目延期原因

自募投项目实施以来，公司积极推进项目实施工作。因上述募投项目涉及的场所建设部分配套工程尚未完成建设，预计无法在原计划内达到预定可使用状态。

基于谨慎性原则，经公司综合考虑项目当前的实施进度，决定上述募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2025年6月30日。

（三）募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况，并基于保障项目建设质量、提高募集资金使用效率而做出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未改变募投项目的实施主体、实施地点、募集资金投资用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将在统筹募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，实时关注延期募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该等募投项目后续的实施，使募投项目按计划进行，实现公司与全体股东利益的最大化。

六、部分募投项目的具体情况及对公司的影响

（一）部分募投项目计划和实际投资情况

1、果酱扩产和升级建设项目

该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年

1月至2024年12月，建设期2年。本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年

的产能规模合计为11250吨。经测算，本项目预计达产年可实现营业收入28057万元，实现利润总额4948万元；税后投资回收期6.5年（含建设期），税后内部收益率20.50%。项目计划和实际投入明细如下：

截至2024年6月截至2024年6其中使用募序原拟投入金额30日项目已签约月30日已投入项目集资金号（万元）总额募集资金总额（万元）（万元）（万元）

一工程费用8781.008781.004238.631430.70

二工程建设其他费用666.00666.00116.7045.01

三预备费472.00472.00217.770.00

建设投资总额9919.009919.004573.101475.71

四铺底流动资金1202.000.000.000.00

总投资11121.009919.004573.101475.71

2、冷冻烘焙工厂建设项目

该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年

1月至2024年12月，建设期2年。本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年

的产能规模合计为4000吨。经测算，本项目预计达产年可实现营业收入23431万元，实现利润总额3054万元；税后投资回收期7.6年（含建设期），税后内部收益率14.70%。项目计划和实际投入明细如下：

截至2024年截至2024年6其中使用募6月30日已序原拟投入金额月30日项目已项目集资金投入募集资金号（万元）签约总额（万元）总额（万元）（万元）

一工程费用9695.009695.004238.631430.70二工程建设其他费

692.00692.00116.7045.01

用

三预备费519.00519.00217.770.00

建设投资总额10906.0010906.004573.101475.71

四铺底流动资金1004.000.000.000.00

总投资11910.0010906.004573.101475.71

3、科技研发中心建设项目

该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年

1月至2024年12月，建设期2年。该项目主要为公司发展提供技术支撑，无法独立

产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。项目计划和实际投入明细如下：

截至2024年6截至2024年6其中使用募序原拟投入金额月30日项目已月30日已投项目集资金号（万元）签约总额入募集资金总（万元）（万元）额（万元）

一工程费用19088.0019088.004200.591426.77

二工程建设其他费用654.00654.00117.4445.29

三预备费988.00988.00215.900.00

建设投资总额20730.0020730.004533.931472.06

四铺底流动资金0.000.000.000.00

总投资20730.0020730.004533.931472.06

4、冷藏库建设项目

该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年

1月至2024年12月，建设期2年。该项目建设完成后，将保障公司各类产品产量扩

容和存储，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。

项目计划和实际投入明细如下：

截至2024年6截至2024年6月其中使用募月30日已投序原拟投入金额30日项目已签约项目集资金入募集资金总号（万元）总额（万元）额（万元）（万元）

一工程费用12291.004918.534426.021543.83工程建设其他费

二462.00462.00124.6448.09用

三预备费638.00638.00227.530.00

建设投资总额13391.006018.534778.191591.92

四铺底流动资金0.000.000.000.00

总投资13391.006018.534778.191591.92

注：以上项目的经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。本次募集资金投资项目变更不存在已形成资产的后续使用安排，亦未达到预计效益。

（二）募投项目变更原因目前，外部市场环境复杂性、不确定性明显上升，产业链上下游结构调整持续深化。公司综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。为提升公司募集资金使用效率，降低运营成本并优化资源配置，公司拟对部分在建募投项目作出进一步的调整。其中，“果酱扩产和升级建设项目”和“冷冻烘焙工厂建设项目”在完成土建建设后，上述项目在本次募投项目中不再继续投入。未来公司将根据市场情况及自身战略发展需要，作出适时调整。同时，公司本着科学规划、高效实施、厉行节约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目建设质量的前提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制，合理降低“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的建设投入，使整体募投项目发挥最大投资效益，进一步增加公司项目整体投资回报率。

综上，为了更好地实现战略目标，配合整体产能布局规划，公司根据市场实际情况进行经济效益分析，经过审慎考虑，拟对“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”建设投资

总额进行变更，并将达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30日。

（三）募投项目变更对公司的影响

本次部分募投项目变更是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

七、独立董事专门会议、监事会对本次募集资金投资项目延期、变更的意见

（一）独立董事专门会议意见公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目变更的议案》。全体独立董事认为：本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次部分募投项目延期有利于保障项目建设质量、提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。

我们同意将“奶油扩产和升级建设项目”“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30日。

本次部分募投项目变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次部分募投项目变更事项并将该事项提交公司股东会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司现阶段的经营情况和长期发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意将“奶油扩产和升级建设项目”“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30日。

本次部分募投项目变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于优化资源配置，提升募集资金使用效率。监事会同意本次部分募投项目变更事项并将该事项提交公司股东会审议。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期及变更是公司根据募投项目实际进展情况作出的决定，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，募投项目变更尚需股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期及变更事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司部分募投项目延期、变更的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________________________于力李鹏东方证券股份有限公司年月日