东方证券股份有限公司

关于上海海融食品科技股份有限公司

使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币70.03元/股，募集资金总额为人民币105045万元，扣除发行费用人民币

8270.38万元（不含税）后的募集资金净额为人民币96774.62万元。众华会计

师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字[2020]第09037号《上海海融食品科技股份有限公司截止2020年11月25日验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、超募资金使用状况

（一）前次超募资金永久补充流动资金情况

公司于2021年10月20日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事

会第十三次会议和2021年11月5日召开的2021年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金15000万元用于永久补充流动资金。

（二）使用超募资金增加募投项目投资

公司于2022年9月30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2022年10月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为87762.00万元，较原募集资金投资项目增加49721.00万元。其中，拟使用募集资金80389.53万元（其中超募资金40602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。（三）部分募投项目变更，募集资金归还超募户

公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意变更“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”、“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的投资总额及项目达到预定可使用状态时间。本次部分募投项目变更后，公司募投项目建设投资总额为65307.90万元，较变更前募投项目建设投资总额减少22454.10万元。其中，使用募集资金65307.90万元，较变更前减少15081.63万元，上述减少的募集资金将划转回至公司超募资金专户。同时，“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”

“冷藏库建设项目”的达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至

2025年6月30日。该议案尚需提交股东会审议。

截至2024年6月30日，公司累计已使用超募资金55604.44万元（含利息收入及现金管理产品累计收益），超募资金账户余额为821.05万元（含利息收入及现金管理产品累计收益）。

综上，本次募集资金划转回至超募资金专户后，超募资金专户金额为

15902.68万元。

三、公司使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

2024年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响公司募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司生产经营需求，使用不超过12000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案次日起不超过12个月，到期前将按时归还至募集资金专户。

截至本公告披露日，公司未使用上述闲置募集资金临时补充流动资金。公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。

根据公司目前募投项目进展及实际经营情况，公司于2024年9月30日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。决定取消上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，自董事会审批通过之日起生效。四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金及其现金管理收入共15902.68万元（以实际转出日的金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.60%。（最终实际转出金额不超过超募资金总额的30%）公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超

募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司承诺

（一）用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金

总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、董事会、独立董事专门会议、监事会对本次超募集资永久性补充流动资金的意见

（一）董事会审议情况

2024年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票

弃权审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金及其现金管理收入共15902.68万元（以实际转出日的金额为准）用于永

久性补充流动资金，并提请公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。全体独立董事认为：公司使用超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效。公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。监事会同意使用超募资金及其现金管理收入共15902.68万元（以实际转出日的金额为准）用于永久性补充流动资金事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需股东会审议通过。

公司相关事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

因此，保荐机构同意公司本次使用超募资金永久性补充流动资金事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________________________于力李鹏东方证券股份有限公司年月日