法律意见书

上海融孚律师事务所

关于上海海融食品科技股份有限公司

2024年第一次临时股东会的

法律意见书

致：上海海融食品科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规范性文件的规定，上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2024年10月16日在上海市奉贤区金汇镇金斗路666号公司

会议室召开的2024年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对公司本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及

《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。

为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东会的通知公告，本次股东会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件和有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效且无任何隐瞒、疏漏

1法律意见书之处。

本法律意见书仅供公司2024年第一次临时股东会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

经本所律师查验，公司本次股东会由2024年9月30日召开的公司第三届董事

会第十九次会议决议召开，公司董事会已于2024年10月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。董事会已于本次股东会召开前15日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东会的会议召集人、会议召开的日期、时间、会议召开的方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记

事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月16日上午9：15-9：25，9：30-11：

30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行互联网投票

的时间为2024年10月16日9：15-15：00期间的任意时间。

本次股东会于2024年10月16日在上海市奉贤区金汇镇金斗路666号公司

会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会会议人员资格

1、出席本次股东会的股东及股东代理人

2法律意见书

出席本次股东会的股东及股东代理人共计58名，代表公司有表决权的股份共计66304900股，占公司有表决权股份总数的74.0025%。

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东

会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份共计65974500股，占公司有表决权股份总数的73.6338%。

上述股份的所有人为截至2024年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共计52名，代表公司有表决权的股份共计330400股，占公司有表决权股份总数的0.3688%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）参加本次股东会的中小投资者股东

在本次股东会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计

53名，代表公司有表决权的股份共计1144900股，占公司有表决权股份总数的

1.2778%。

2、出席或列席本次股东会的其他人员

在本次股东会中，出席或列席的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，其符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

3法律意见书

本次股东会对《会议通知》中列明的全部议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了监票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形。根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会通过了如下全部议案：

1.00《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

1.01《选举黄海晓为公司第四届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意65987410股，占出席会议所有股东所持股份的99.5212％，黄海晓当选公司第四届董事会非独立董事。

中小股东总表决情况：

同意827410股，占出席会议中小股东所持股份的72.2692％。

1.02《选举黄海瑚为公司第四届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意65985507股，占出席会议所有股东所持股份的99.5183％，黄海瑚当选公司第四届董事会非独立董事。

中小股东总表决情况：

同意825507股，占出席会议中小股东所持股份的72.1030％。

1.03《选举庄涛为公司第四届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意66025507股，占出席会议所有股东所持股份的99.5786％，庄涛当选

公司第四届董事会非独立董事。

中小股东总表决情况：

同意865507股，占出席会议中小股东所持股份的75.5967％。

2.00《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

4法律意见书

2.01《选举孔爱国为公司第四届董事会独立董事》

总表决情况：

同意65986467股，占出席会议所有股东所持股份的99.5197％，孔爱国当选公司第四届董事会独立董事。

中小股东总表决情况：

同意826467股，占出席会议中小股东所持股份的72.1868％。

2.02《选举单志明为公司第四届董事会独立董事》

总表决情况：

同意66025968股，占出席会议所有股东所持股份的99.5793％，单志明当选公司第四届董事会独立董事。

中小股东总表决情况：

同意865968股，占出席会议中小股东所持股份的75.6370％。

3.00《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

3.01《选举唐陈吉为公司第四届监事会非职工代表监事》

总表决情况：

同意65985658股，占出席会议所有股东所持股份的99.5185％，唐陈吉当选公司第四届监事会非职工代表监事。

中小股东总表决情况：

同意825658股，占出席会议中小股东所持股份的72.1162％。

3.02《选举江雪莹为公司第四届监事会非职工代表监事》

总表决情况：

同意66026259股，占出席会议所有股东所持股份的99.5798％，江雪莹当选公司第四届监事会非职工代表监事。

中小股东总表决情况：

同意866259股，占出席会议中小股东所持股份的75.6624％。

4.00《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》

总表决情况：

同意65749350股，占出席会议所有股东所持股份的99.6581％；反对222550

5法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.3373％；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

中小股东总表决情况：

同意919350股，占出席会议中小股东所持股份的80.2996％；反对222550股，占出席会议中小股东所持股份的19.4384％；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2620％。

关联股东回避情况：此项议案因曹建先生、于秀红女士属于关联股东，已回避表决，回避表决股份数合计为330000股。

5.00《关于部分募投项目变更的议案》

总表决情况：

同意66114450股，占出席会议所有股东所持股份的99.7128％；反对177450股，占出席会议所有股东所持股份的0.2676％；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0196％。

中小股东总表决情况：

同意954450股，占出席会议中小股东所持股份的83.3654％；反对177450股，占出席会议中小股东所持股份的15.4992％；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1355％。

本议案获得通过。

6.00《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

总表决情况：

同意66196450股，占出席会议所有股东所持股份的99.8364％；反对95450股，占出席会议所有股东所持股份的0.1440％；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0196％。

中小股东总表决情况：

同意1036450股，占出席会议中小股东所持股份的90.5276％；反对95450股，占出席会议中小股东所持股份的8.3370％；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1355％。

本议案获得通过。

上述第1、2、3项议案采取累积投票制，黄海晓、黄海瑚、庄涛当选公司非

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独立董事，孔爱国、单志明当选公司独立董事，唐陈吉、江雪莹当选公司监事。

上述第4、5、6议案为普通决议事项，已由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。第4项议案涉及的关联股东已经回避表决。上述议案已对中小投资者的表决进行单独计票。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会会议人员资格和召集人资格、本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

本法律意见书经加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公司

2024年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海融孚律师事务所（公章）

负责人：________________经办律师：________________张金成郭宸

________________林静年月日

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