兆龙互连:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制...

证券简称：兆龙互连证券代码：300913

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2024年7月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）已履行的决策程序和信息披露情况....................................6

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股

票激励计划差异情况.............................................7

（三）本次激励计划归属期归属条件成就的情况说明...............................9

（四）关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明...12

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........13

（六）结论性意见.............................................14

五、备查文件及咨询方式..........................................15

（一）备查文件..............................................15

（二）咨询方式..............................................15

2/15一、释义

1.上市公司、公司、本公司、兆龙互连：指浙江兆龙互连科技股份有限公司。

2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件

的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管

理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激

励对象账户的行为。

9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票

所需满足的获益条件。

10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

15.《公司章程》：指《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》。

16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.证券交易所：指深圳证券交易所。

18.元：指人民币元。

3/15二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划归属

相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问

报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/15三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/15四、独立财务顾问意见

（一）已履行的决策程序和信息披露情况浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

1、2022年6月17日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年6月17日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年6月18日至2022年6月27日，公司对拟首次授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月28日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-033）。

4、2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

5、2022年7月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第

八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6/15董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为首次授予日，授予91名激励对象225.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年6月29日为预留授予日，授予55名激励对象47.74万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7、2023年7月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

8、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

7/151、2023年6月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由7.64元/股调整为5.38元/股，首次授予的限制性股票数量由225.00万股调整到315.00万股；预留授予的限制性股票数量由

35.00万股调整到49.00万股，实际授予预留限制性股票47.74万股。

2、2023年7月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。由于2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的5.04万股限制性股票不得归属并由公司作废。4名激励对象因2022年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为80%，其第一个归属期内已获授未能归属的1.0332万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废6.0732万股限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由91人调整为89人，实际首次授予部分

第一个归属期可归属限制性股票数量为91.9548万股。

3、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由5.38元/股调整为5.26元/股。同时由于首次授予部分有6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的14.1120万股限制性股票不得归属并由公司作废；3名激励对象（含首次授予部分2人及预留授予部分1人）因2023年度个人绩效考核结果对应当年度个人层面归属比例为80%，其已获授但未能归属的0.5712万股限制性股票由公司作废。综上，合计作废

8/1514.6832万股限制性股票。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由

89人调整为83人；实际首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为

115.5168万股，预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为23.7020万股，合计可归属限制性股票数量为139.2188万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）本次激励计划归属期归属条件成就的情况说明

1、董事会就首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归

属条件是否成就的审议情况

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期83名激励

对象可归属的限制性股票共计115.5168万股，预留授予部分第一个归属期55名激励对象可归属的限制性股票共计23.7020万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

2、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属

期归属条件成就的说明

（1）本次激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的40%。本次激励计划首次授予日为2022年7月8日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年7月8日至2025年7月7日。

（2）本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的50%。本次激励计划预留授予日为2023年6月28日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年6月28日至2025年6月27日。

9/15（3）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期符合归属条件的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，符合归属条告；件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

激励对象未发生前述情形，符合归属监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措条件。

施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求除离职激励对象外，其他首次及预留

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须授予部分激励对象均符合归属任职期满足12个月以上的任职期限。限要求。

根据天健会计师事务所（特殊普通合

（四）公司层面业绩考核要求伙）对公司2023年年度报告出具的审

公司需满足下列两个条件之一：计报告（天健审〔2024〕4266号），以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收公司2023年度剔除股份支付费用影响入增长率不低于30%；后的归属于上市公司股东的净利润

以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增110605777.09元，相对于2021年净利长率不低于20%。润的增长率为25.34%，公司层面业绩考核满足归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象2023年度绩效考核情况：

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考1、首次授予部分6名激励对象因离职核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属已不符合激励条件。

10/15的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为2、除上述离职人员外，首次授予部分

“优秀、良好、合格、不合格”四个等级，届时81名激励对象、预留授予部分54名激根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例励对象2023年个人绩效考核评价结果

确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可为“优秀”和“良好”，本期个人层归属情况如下：面归属比例为100%；首次授予部分2

个人上一年合名激励对象、预留授予部分1名激励对优秀良好不合格度考核结果格象2023年个人绩效考核结果为“合个人层面归格”，本期个人层面归属比例为

100%100%80%0%属比例80%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的135名激励对象统一办理归属及相关的归属股份登记事宜。

3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

4、本次归属的具体情况

（1）授予日期：首次授予日2022年7月8日，预留授予日2023年6月28日。

（2）归属数量：首次授予部分第二个归属期可归属数量115.5168万股，预

留授予部分第一个归属期可归属数量23.7020万股。

（3）归属人数（调整后）：首次授予部分83人，预留授予部分55人。

（4）归属价格（调整后）：5.26元/股。

（5）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（6）首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：

本次可归本次可归属属数量占已获授的限的限制性股已获授的序号姓名国籍职务制性股票数票数量（万限制性股量（万股）

股）票总量的比例

董事、

1宋红霞中国12.60005.040040.00%

财务负责人

2沈福良中国副总经理12.60005.040040.00%

11/15核心骨干员

3何方英国12.60005.040040.00%

工核心骨干员

4陈俊旭中国台湾12.60005.040040.00%

工核心骨干员

5姜士尧中国台湾4.20001.680040.00%

工核心骨干员

6黄南翔中国台湾4.20001.680040.00%

工核心骨干员

7陈俊华中国台湾4.20001.680040.00%

工

其他核心骨干员工（76人）226.800090.316839.82%

合计289.8000115.516839.86%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（7）预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下（调整后）：

本次可归已获授的限本次可归属属数量占制性股票数的限制性股已获授的序号姓名国籍职务量票数量（万限制性股（万股）股）票总量的比例核心骨干员

1陈锡中中国台湾1.68000.840050.00%

工

其他核心骨干员工（54人）46.060022.862049.64%

合计47.740023.702049.65%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明

1、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定：

（1）鉴于首次授予部分有6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其

已获授但尚未归属的14.1120万股限制性股票不得归属并由公司作废；

（2）3名激励对象（含首次授予部分2人及预留授予部分1人）因2023年

度个人绩效考核结果为“合格”，对应当年度个人层面归属比例为80%，其已获授但未能归属的0.5712万股限制性股票由公司作废。

综上，本次合计作废14.6832万股限制性股票。首次授予限制性股票激励对

12/15象的人数由89人调整为83人。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

2、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首

次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关

法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票139.2188万股，总股本将由25816.9548万股增加至

25956.1736万股（限制性股票归属后），将影响和摊薄公司基本每股收益和净

资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（六）结论性意见

13/15本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江兆龙互连科技股份有限

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第

一个归属期归属条件已经成就，作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

14/15五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、浙江兆龙互连科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

3、浙江兆龙互连科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

4、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授

予部分第一个归属期归属条件成就的公告；

5、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性

股票的公告；

6、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

7、《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式