证券简称：凯龙高科证券代码：300912
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
2024年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................12
2/12一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
凯龙高科、本公司、指凯龙高科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划指凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、第一类
指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》
《公司章程》指《凯龙高科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯龙高科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对
凯龙高科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯龙高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
1、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。
3、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年 1 月 20 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
4、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与6/12第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
7、2024年8月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凯龙高科本次解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
1、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次调整后首次授予激励对象人数由101人调整为99人，首次授予的限制性股票数量由316.70万股调整为315.20万股。
2、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的7人因
个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，共涉及第一类限制性股票9.8万股，故公司本次实际向92名激励对象授予登记305.40万股第一类限制性股票。
7/123、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于8名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划解除限售条件成就事项的说明
1、关于第一个限售期届满的说明根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售时间例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后40%
第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后30%
第二个解除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后30%
第三个解除限售期一个交易日当日止
首次授予限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年3月15日，第一个限售期已于2024年3月14日届满。
根据《激励计划》第六章第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。
2、关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件成就情况
8/121、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生任一情形，满具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生任一情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
考核年度公司主营业考核年度公司主营业务考务收入毛利率解除限售核相比于2022年增长率相比于2022年增长率
期 年 （A） （B）度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
202315%12%3%2.4%
除限售期经天健会计师事务所（特
第二个解
202430%24%6%4.8%除限售期殊普通合伙）审计：公司2
第三个解023年度主营业务收入相比
202545%36%9%7.2%
除限售期于2022年增长率为67.2
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比6%，公司层面的解除限售
100%例，具体如下：比例为，达到了业绩指标的考核要求，满足第考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 一个解除限售期公司层面
考核年度公司主营业 A≥Am X1=1业绩考核条件。
务收入 An≤A＜Am X1=A/Am相比于2022年增长率
A＜An X1=0
（A）
考核年度公司主营业 B≥Bm X2=1
务毛利率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm相比于2022年增长率
B＜Bn X2=0
（B）
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例
注：上述“主营业务收入”、“主营业务毛利率”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准）。
9/124、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数首次授予的84名激励对象
量：考核结果为“优秀”。
考核结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售比例为
个人绩效系100%
100%90%70%0
数
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司
层面解除限售比例×个人绩效系数。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（四）本次解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：84人。
2、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量：112.56万股，占公司目前
总股本的0.9789%。
3、本次解除限售具体情况如下：
本次可解除占已获授获授的限制限售的限制予的限制序号姓名国籍职务性股票数量性股票数量性股票比（万股）（万股）例
1臧志成中国董事长、总经理62.0024.8040%
2叶峻中国董事、副总经理62.0024.8040%
3李怀朝中国董事、副总经理10.004.0040%
4邹海平中国董事3.001.2040%
5丁乾坤中国副总经理6.002.4040%
6马赟中国副总经理6.002.4040%
7臧梦蝶中国证券投资部部长11.004.4040%
8臧雨芬中国资金部长3.001.2040%
LIU澳大
9 DEWEN 董事长高级顾问 10.00 4.00 40%（刘德文）利亚
中层管理人员及核心技术骨干员工（75人）108.4043.3640%
10/12首次授予合计（84人）281.40112.5640%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
2、本股权激励计划公告时任董事会秘书、财务总监曾睿先生在第一个解除限售期额外
限售期内辞去相应职务，辞职后不在公司任职，不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“中层管理人员及核心技术骨干员工”统计。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯龙高科2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司及本次拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月28日
