东兴证券股份有限公司

关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司

部分募投项目变更的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为新乡

市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对瑞丰新材部分募投项目变更事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月28日出

具证监许可【2020】2396号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年11月27日在深圳证券交易所上市交易。公司首次向社会公开发行的股票3750.00万股，每股面值1.00元，发行价格30.26元/股，募集资金总额为人民币113475.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币9291.64万元，实际募集资金净额为人民币104183.36万元。

该募集资金已划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）审验并出具中汇会验【2020】

6638号《验资报告》。

二、募集资金使用情况1、根据公司《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：单位：万元计划用募集序号项目名称总投资额资金投入

年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨

134224.0034000.00

复合剂产品项目

合计34224.0034000.00注：经2022年年度股东大会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”已变更为“年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目”。

2、根据2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金建设润滑油添加剂科研中心及年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改造项目的议案》

和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于建设年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目及使用部分超募资金投入建设的议案》，2021年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2022年年度股东大会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元计划用募集资金序号项目名称总投资额投入

1润滑油添加剂科研中心项目13500.0013000.00年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改

23500.003500.00

造项目

3部分超募资金永久补充流动资金21000.0021000.00

4年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目100000.0020000.00

5部分超募资金永久补充流动资金12683.3612683.36

6年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目100000.0032187.27

合计250683.36102370.63

注:（1）序号5计划用募集资金投入金额为公司超募资金70183.36万元扣除已制定用途的57500.00万元后的余额，根据2021年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。因此，截至2022年末，公司实际投入序号5金额为超募资金尚未制定用途本金12683.36万元和超募资金存放至该账户（账户号为9550880214574100993，现已注销）累计利息1532.62万元，共计14215.98万元。

（2）序号6“年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目”募集资金承诺投资总额为原募投

项目“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”剩余的募集资金

34774.42万元，其中募集资金本金32187.27元，其余为募集资金产生的利息收入。三、本次部分募投项目变更情况及原因

（一）本次变更的基本情况根据公司战略发展与实际情况，公司拟终止使用超募资金投资“润滑油添加剂科研中心项目”，该项目总投资额为13500.00万元，计划用募集资金投入

13000.00万元，截止2024年6月30日，该项目实际累积投入金额2997.32万元。本次涉及投向变更的超募资金总额为原项目剩余的超募资金11131.26万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司计划将原项目剩余的超募资金投资于“润滑油添加剂产业研究院项目”，根据项目的建设内容，研发中心建设将使用超募资金，职工公寓和职工活动中心、其他建筑及相关配套设施的建设使用公司自有资金。具体调整如下：

项目变更前变更后项目名称润滑油添加剂科研中心项目润滑油添加剂产业研究院项目新乡市瑞丰新材料股份有限公新乡市瑞丰新材料股份有限公实施主体司司实施地点新乡市新乡县大召营镇新乡市新乡县大召营镇

1、研发中心，建筑面积约15000平方米，并购置国内外先进的扩建现有技术实验办公楼，购成套实验设备，包括：HEA 剪置国内外先进的成套实验设

切安定性测定仪、CCS-2100LT备，并建立配套实验室、专家办型表观粘度测定仪、RYA-202公楼，聘请国内外知名专家开型氧化稳定性测定仪、BFZ-展课题研究。建成后公司将具

23A 型防锈性能测定仪、哈克

实施内容备一流水平的润滑油添加剂科流变仪等。研发中心附属楼宇研中心，在润滑油添加剂领域科技成果展厅及大型多媒体会产品的检测与研发能力上与世议室；2、职工公寓；3、职工活

界先进水平接轨，可大大提升动中心；4、其他建筑，包含消新乡市瑞丰新材料股份有限公

防控制室、大门、变电室、地下司的技术研发水平。

室等；5、其他相关的配套设施、设备等。

总投资额13500.00万元50000.00万元11131.26万元（具体金额以结计划用募集资金投入13000.00万元转时募集资金账户实际余额为

准）达到预定可使用状态

2025年12月31日2027年12月31日

日期

（二）本次募投项目变更的原因

公司“润滑油添加剂科研中心”项目备案时间为2019年12月，建设内容为计划在现有技术实验办公楼的基础上进行改扩建，建成后总实验办公楼面积将达到4500平方米。该项目虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中受到公司战略规划调整、土地征收与出让延期等多方面因素的影响，实验楼建设进度延期，造成项目整体建设进度较为缓慢。

随着公司国际国内市场的不断拓展，产品线持续的扩张升级，不同客户对不同使用场景的产品需求日益增加，为了更好的满足客户所需产品不断升级的需求，紧跟行业技术发展趋势，公司将持续强化研发投入，进一步提升科研基础设施水平与实验、检测仪器设备条件，公司现已备案“润滑油添加剂产业研究院项目”，并已完成新建项目土地出让手续。项目总体用地面积约27619.53平方米，新建建筑面积约33900平方米其中包括新建研发中心建筑面积约15000平方米，新建职工公寓和职工活动中心、其他建筑及相关配套设施。项目建成后，可为公司及客户提供技术咨询和技术培训服务，促进技术创新和产品升级，实现科技资源和人才的共享，满足新产品研发和原有产品的持续创新，为公司产品的市场开拓提供技术与质量的保障，提升企业的核心竞争力。

四、新募投项目的具体情况

（一）新募投项目的情况说明

1、新募投项目的总体情况

（1）项目名称：润滑油添加剂产业研究院项目；

（2）实施主体：新乡市瑞丰新材料股份有限公司；

（3）实施地点：新乡市新乡县大召营镇；

（4）建设周期：本项目计划建设周期为3年；

（5）项目建设内容：*研发中心，建筑面积约15000平方米，并购置国内

外先进的成套实验设备，包括：HEA剪切安定性测定仪、CCS-2100LT型表观粘度测定仪、RYA-202型氧化稳定性测定仪、BFZ-23A型防锈性能测定仪、哈克流变仪等。研发中心附属楼宇科技成果展厅及大型多媒体会议室；*职工公寓；

*职工活动中心；*其他建筑，包含消防控制室、大门、变电室、地下室等；

*其他相关的配套设施、设备等；

（6）项目投资计划：该项目总投资额为50000.00万元，截止2024年6月30日，原超募资金项目账户余额为11131.26万元，公司拟将原超募资金项目账户余额全部投入该项目，根据项目的建设内容，研发中心建设将使用超募资金，职工公寓和职工活动中心、其他建筑及相关配套设施的建设使用公司自有资金。具体投入金额以结转时募集资金账户实际余额为准，不足部分由公司自筹解决。

（二）项目必要性和可行性分析

润滑油添加剂行业具有较高的技术门槛，研发能力、技术水平是企业的核心竞争力。公司作为国内领先的润滑油添加剂供应商，已经具备突出的技术实力与研发能力，在已有的科研基础上，进一步加大研发投入，扩展研发空间、购置国内外先进设备、引进全球知名专家，可以大大提高公司的研发实力，促进公司的技术创新和产品升级，满足新产品研发和原有产品的持续创新，为转型全面进入复合剂市场提供技术与质量保障，提升企业的核心竞争力，符合公司战略发展方向，具有必要性与可行性。

（三）项目实施面临的风险及应对措施

虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但设备采购较多，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在采购的海外设备运输迟缓、管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。

（四）项目所涉及的备案、环评等程序润滑油添加剂产业研究院项目已取得新乡县发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2407-410721-04-01-989605）。根据公司说明，本项目属于环评豁免的类别，无需编制环境影响报告或登记表。

五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响本次变更募投项目是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。六、募集资金管理计划

为强化募集资金监管，落实专款专用，公司将注销原募投项目募集资金账户，并拟新增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储三方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

规定实施监管，公司也会根据相关事件进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）审议程序

2024年9月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意终止原超募资金项目“润滑油添加剂科研中心项目”，将原项目剩余资金11131.26万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“润滑油添加剂产业研究院项目”，根据项目的建设内容，研发中心建设将使用超募资金，职工公寓和职工活动中心、其他建筑及相关配套设施的建设使用公司自有资金。本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）董事会意见

董事会认为，本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更。八、保荐机构意见

公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议。该事项是公司依据整体发展战略等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

李刚安张帅东兴证券股份有限公司

2024年9月30日